Noțiunile de restructurare și separare. expansiunea externă - fuziunile

Pentru a face faţă concurenţei, pe piaţa internă şi cea internaţională, SA sunt nevoite să-şi reorganizeze şi să-şi lărgească proporţiile activităţii, care poate fi realizată în două feluri:

Creşterea internă constă în achiziţionarea unor noi active, finanţate din profiturile nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor, şi din resurse externe. De regulă, ea nu conduce la modificarea capitalului social.

Creşterea externă presupune achiziţionarea unei alte societăţi. Ea se realizează în contextul restructurărilor de întreprinderi.

Tipurile operaţiunilor ce pot fi atribuite la categoria de reorganizare a S.A. sunt:

- Achiziţiile - procurarea companiei sau a părţilor sale componente, participarea strategică în formarea capitalului prin investiţii directe;

- Fuziunile – formă specifică de achiziţie, unirea mai multor entităţi care îşi pierd independenţa juridică în o singură companie;

- LBO (Laverage Buy Out) – răscumpărarea acţiunilor companiei prin intermediul mijloacelor atrase, împrumutate;

- Participarea comună a mai multor companii în formarea capitalului prin crearea întreprinderilor mixte (Joint Venture);

- Dezmembrarea societatilor ce se realizează prin divizare sau separare. Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe societăţi ce se înfiinţează (figura 1a). Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul societăţii, care va continua să funcţioneze după reorganizare, şi transmiterea ei către una sau mai multe societăţi existente sau ce se înfiinţează (figura 1b)

Figura1. Dezmembrarea societăţilor pe acţiuni

Sursa: Legea Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni

a) divizarea SA b) separarea SA

Fuziunea poate fi definită prin mai multe modalităţi:

Fuziunile şi achiziţiile (Mergers&Acquizitions, M&A) reprezintă forme de integrare şi centralizare a capitalului ce aparţine SA, precum şi celui ce aparţine altor societăţi comerciale. M&A este denumirea comună a tranzacţiilor orientate spre transmiterea sau obţinerea controlului corporativ.

Achiziţia reprezintă acel tip de strategie în care o firmă cumpără în totalitate o altă firmă în totalitate, în scopul obţinerii controlului şi cu intenţia de a utiliza mai eficient competenţele ei performante, prin încorporarea firmei cumpărăte în portofoliul de afaceri al firmei achizitoare. Achiziţiile internaţionale se încadrează în două tipuri:

- achiziţii în urma cărora firmele care se combină rămân separate din punct de vedere juridic, modalitate denumită holding;

- achiziţii în urma cărora nu supravieţuieşte decât firma achizitoare, numite şi fuziuni.

Din punct de vedere tehnic, achiziţiile se fac pe două căi:

- prin cumpărarea activelor firmei achiziţionate, situaţie în care firma achizitoare nu îşi asumă şi pasivele acesteia;

- prin cumpărarea stocului de acţiuni, când firma achizitoare îşi asumă toate activele şi pasivele firmei achiziţionate.

Fuziunea este calea clasică a restructurării.

Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe unităţi pe piaţa concurenţială. A treia Directivă europeanăde Coordonare a Drepturilor Societăţilor concepe fuziunea ca o operaţie specifică antrenând dizolvarea uneia din societăţi cel puţin, dar fără lichidare.

Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor.

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi comerciale decid reunirea patrimoniilor lor şi desfăşurarea comună a activităţii lor.