Restructurare corporativă - preluările ostile

1. Restructurarea corporativă

Restructurarea corporativă include fuziunile, consolidările, înstrăinările şi lichidările precum şi luptele pentru controlul unei corporaţii. În sens larg, termenul de restructurare corporativă face referire la orice schimbare în natura operaţiunilor, a structurii capitalului social sau a proprietăţii, care nu sunt un element al cursului normal al activităţii unei firme.

Termenul de restucturare corporativă cuprinde trei categorii de activităţi distincte, dar legate între ele, şi anume expansiunile, contracţiile, dreptul de proprietate şi de control.

Expansiunile sau extinderile corporative includ operaţiunile de fuziuni, consolidări, achiziţii şi alte operaţiuni care conduc la extinderea dimensiunii unei firme sau a domeniului său de activitate.

Operaţiunile de achiziţii semnifică, la cel mai general nivel, încercarea unei firme achizitoare, de a obţine majoritatea acţiunilor emise de la o altă firmă. Achiziţia iniţială poate fi continuată cu o fuziune ulterioară.

Achiziţiie pot fi realizate în trei moduri şi anume fuziune sau consolidare, achiziţia de acţiuni şi achiziţia de active.

Fuziune sau consolidare. O fuziune se referă la absorbţia unei firme de către alta. Firma care realizează achiziţia ȋşi păstrează numele şi identitatea şi preia (achiziţionează) toate activele şi pasivele firmei achiziţionate. După o fuziune, firma achiziţionată ȋncetează să mai existe ca o entitate de afaceri separată.

O consolidare este similară fuziunii cu excepţia că o nouă firmă este creată. Într-o consolidare atât firma achiziţionată cât şi cea care face achiziţia ȋşi ȋncheie existenţa lor şi devin părţi ale unei firme noi.

O fuziune evită necesitatea transferării titlului de proprietate pentru fiecare activ ȋn mod individual de la firma achiziţionată la cea care achiziţionează, în plus, acţionarii ambelor companii trebuie să aprobe o fuziune (2/3 din voturi sunt necesare pentru aprobarea fuziunii).

Achiziţionarea de acţiuni. O altă modalitate de achiziţionare a unei firme constă ȋn

cumpărarea de acţiuni. Acest proces poate să ȋnceapă cu achiziţionarea de pachete mai mici de acţiuni şi se poate ȋncheia printr-o ofertă publică de cumpărarea acţiunilor firmei ţintă. Oferta publică este făcută ȋn mod direct de firmă către acţionarii firmei ţintă.

Achiziţionarea de active. O firmă poate achiziţiona o altă firmă prin cumpărarea tuturor activelor sale. Un vot formal al acţionarilor de la firma ţintă este necesar ȋntr-o achiziţie de active. Un avantaj al acestei operaţiuni este acela că deşi firma care achiziţionează acţiuni rămâne să se confrunte cu o minoritate de acţionari (ȋntr-o achiziţie de acţiuni), acest lucru nu se ȋntâmplă ȋn cazul achiziţiei de active. Totuşi, achiziţionarea de active implică transferul de proprietate asupra fiecărui activ, iar această practică face ca tranzacţia să fie mai scumpă.

Operaţiuna de achiziţionare a unei firme ţintă poate fi „amicală” sau „ostilă”:

Preluarea „amicală” are loc în cazul în care firma achizitoare face o propunere financiară managerilor şi conducătorilor firmei ţintă cu privire la realizarea unei fuziuni, consolidări sau crearea unei relaţii de tip firmă-mamă. În schimbul acţiunilor pe care le deţin la firma ţintă, acţionarii acestei firme pot primi numerar sau acţiuni ale firmei achizitoare, sau în cazul unei consolidări, acţiuni ale noi firme care va lua naştere. În urma unei achiziţii printr-o preluare „amicală”, echipa de management a firmei ţintă îşi păstreză, de obicei, vechea poziţie deţinută.

Preluarea „ostilă” se situează la cealaltă extremă. O preluare ostilă poate începe printr-o preluare „amicală”. De exemplu, sunt destul de frecvente cazurile în care firma achizitoare aplică managerilor firmei ţintă aşa numita „îmbrăţişare a ursului”, prin care este făcută conducerii firmei ţintă o propunere de preluare, iar aceasta din urmă este obligată să ia o decizie rapidă cu privire la oferta respectivă. Conducerea firmei-ţintă poate fi, de asemenea, informată despre intenţia firmei achizitoare de a realiza o ofertă publică de cumpărare în cazul în care oferta sa de preluare „amicală” nu este aprobată. Într-o astfel de situaţie, firma achizitoare va căuta să înlocuiască, după preluare, managerii necooperanti. Într-o „preluare ostilă”, managerii actuali se pot aştepta să fie înlocuiţi cu o nouă echipă de management pe care o numeşte firma achizitoare.