Management Financiar

Capitolul 2

ROLUL GUVERNÃRII CORPORATIVE ÎN ARMONIZAREA INTERESELOR DINTRE

STAKEHOLDERS

2.1. Conceptul de guvernare corporativã si utilitatea acestuia

În cadrul fiecãrei întreprinderi, în functie de modul specific de organizare si de alte

particularitãti, se manifestã un ansamblu de relatii specifice între diversele categorii de persoane

fizice/juridice implicate direct sau indirect în afacere. În plus, fiecare persoanã fizicã sau juridicã

îndeplineste un anumit rol social, caracteristic unei anumite situatii în care se gãseste. Astfel, un

salariat al unei firme se poate gãsi în postura de actionar (deci de patron) la o alta; în plus, el mai

poate fi clientul unei alte întreprinderi, membru al unei organizatii ecologiste etc.

În desfãsurarea activitãtii sale, conducerea firmei va trebui sã tinã seama de

conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelasi acoperis”, deoarece

pun în pericol eficienta, dacã nu sunt cunoscute si reglementate corespunzãtor. Pe acest fundal a

apãrut conceptul de conducere/guvernare corporativã care initial s-a dezvoltat în jurul teoriei

agentiei (de agent). Aceastã teorie, elaboratã de Berle si Means în 1932, presupune existenta

unui conflict ce apare ca urmare a faptului cã cel care dã banii si detine actiunile nu este acelasi

cu cel care conduce activitatea firmei.

Actionarii îsi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandateazã sã actioneze în

numele lor, pentru a le maximiza bogãtia. Cele douã pãrti vor semna contracte pentru a defini

obligatiile fiecãreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este posibil sã fie prevãzut

cu precizie ansamblul situatiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentati sã exploateze

aceste carente contractuale pentru a-si spori utilitatea si, implicit, puterea. Astfel, în dezbaterile

privind guvernarea întreprinderii, managerul ocupã locul central deoarece el este un actor

important al procesului de creare a valorii si dispune de capacitatea de a influenta repartizarea

bogãtiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, detinând puterea de

gestiune, sunt în acelasi timp „judecãtor si parte” si trebuie sã garanteze celorlalte persoane fizice

sau juridice implicate cã bogãtia va fi distribuitã între ei în mod echitabil. Se poate spune cã

necesitatea aparitiei guvernãrii corporative8 a reprezentat-o necesitatea protejãrii intereselor

tuturor stakeholders.

8 Meritul de a sintetiza si de a pune bazele primului cod de conducere corporativã în Europa îi revine lui Sir

Adrian Cadbury, cel care a condus timp de 14 ani Compania Cadbury, în calitate de presedinte al

Consiliului de Administratie. Codul Cadbury a stat la baza elaborãrii Codului de Conducere Corporativã al

Bursei de Valori londoneze, continând principii si reguli de bazã pentru administrarea unei companii astfel

Rolul guvernãrii corporative în armonizarea intereselor dintre “stakeholders”

2

Desi sunt numeroase încercãri de definire a conceptului de conducere corporativã, o

considerãm ca fiind reprezentativã din perspectiva acestui curs pe cea datã de Banca Mondialã,

deoarece face referire atât la modalitãtile de punere în aplicare a conducerii corporative, cât si la

domeniile care sunt influentate de aceasta.

Banca Mondialã defineste conducerea corporativã ca fiind o „combinatie de legi,

regulamente si coduri de conduitã adoptate în mod voluntar, care asigurã companiei posibilitatea

de a atrage capitalul financiar si uman necesar activitãtii sale si posibilitatea de a-si desfãsura

activitatea în mod eficient astfel încât sã-si asigure existenta prin generarea de valoare pe termen

lung pentru actionarii sãi si societate în ansamblu”9.

Prin intermediul guvernãrii corporative se stabilesc regulile pe baza cãrora se vor

derula raporturile dintre actionari, manageri, salariati, creditori, furnizori fãrã a genera discriminãri.

În acelasi timp se elaboreazã mecanisme prin care sunt fixate obiectivele societãtii si sunt

stabilite mijloacele de atingere a acestora si de monitorizare a performantei.

Mecanismele guvernãrii corporative sunt relevante pentru organizatiile economice

mari, în care apare o separare între proprietate si administrarea efectivã a afacerii. Societãtile

comerciale pe actiuni reprezintã forma specificã de organizare juridicã a acestui tip de

aranjament. De regulã, acestea sunt listate pe piete organizate de genul burselor de valori.

Pentru organizatiile economice mici, în care investitorul sau un numãr mic de investitori sunt

direct implicati în conducerea societãtii, conducerea corporativã este relevantã doar sub anumite

aspecte, cum ar fi relatiile cu salariatii, creditorii etc.