Fuziune Prin Absorbție a Societăților SC Asam SA și SC Moldotrans Auto SA

Domeniu: Contabilitate

Conține 1 fișier: doc

Pagini : 20 în total

Cuvinte : 4107

Mărime: 47.85KB (arhivat)

Publicat de: Ghenadie Dumitru

Puncte necesare: 7

Descarcă acum

Cuprins Extras Bibliografie Preview

Cuprins

1. Preambul 3
2. Definiţii 4
3. Forma, Denumirea, Sediul Social şi Alte elemente de identificare ale societăţilor implicate în fuziune 4
3.1 Societatea Absorbantă - S.C. ASAM S.A. 4
3.2 Societatea Absorbită - S.C. MOLDOTRANS AUTO S.A. 5
4. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii. Efectele fuziunii 6
4.1 Temei legal 6
4.2 Modalitatea de realizare a fuziunii. Efectele fuziunii 6
4.3 Fundamentarea economică şi condiţiile fuziunii 7
5. Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului societăţilor implicate în fuziune 7
5.1 Metode 8
5.2 Bilanţurile contabile de fuziune 8
5.3 Activul şi Pasivul 8
6. Modalitatea de predare a acţiunilor şi data de la care acestea dau dreptul la dividende 9
6.1 Noile acţiuni emise de societatea absorbantă şi înregistrarea acţionarilor. 9
6.2 Dreptul la dividende 9
7. Valoarea contabilă a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune 10
8. Raportul de schimb al acţiunilor 10
9. Conversia şi schimbul de acţiuni. Patrimoniul net al societăţii absorbante 10
10. Majorarea capitalului social al societăţii absorbante 11
11. Cuantumul primei de fuziune 11
12. Drepturile care se acordă obligatarilor şi alte avantaje speciale 11
13. Data situaţiei financiare de fuziune 11
14. Data fuziunii 11
15. Alte date care prezintă interes pentru fuziune 12
Anexe 13

Extras din proiect

1. Preambul

Având în vedere:

- Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. ASAM S.A. din data de 06.03.2010, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr. 1758/03.04.2010;

- Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. MOLDOPLAST AUTO S.A. din data de 07.04.2010, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr. 1635/10.05.2010.

În temeiul dispoziţiilor:

- Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi modificată prin Legea nr. 441/2006 şi Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 82/2007;

- Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 454/18.06.2008;

- Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004;

- Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571/29.06.2004;

- Legii concurenţei nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu modificările şi completările ulterioare;

- Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 927/2003;

- Ordonanţei de Urgenţă nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial nr. 22/2003, numită în cele ce urmează OUG nr. 75/1999;

- Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 72/2003.

Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie a S.C. MOLDOTRANS AUTO S.A, în calitate de societate absorbită, de către S.C. ASAM S.A., în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

2. Definiţii

„B.V.B.” Bursa de Valori Bucureşti

„C.N.V.M.” Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

„Data Fuziunii” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune

„Fuziunea” operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care societatea ASAM va absorbi MOLDOTRANS AUTO

„MOLDOTRANS” S.C. MOLDOTRANS AUTO S.A.

„ASAM” S.C. ASAM S.A.

„Societatea Absorbantă” S.C. ASAM S.A.

„Societatea Absorbită” S.C. MOLDOTRANS AUTO S.A.

„Societăţi Implicate în Fuziune” Societatea absorbantă şi societatea absorbită împreună

Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în respectivul preambul.

3. Forma, Denumirea, Sediul Social şi Alte elemente de identificare ale societăţilor implicate în fuziune

3.1 Societatea Absorbantă - S.C. ASAM S.A.

3.1.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a II-a

3.1.2 Denumirea S.C. ASAM S.A.

3.1.3 Sediul social Str. Aurel Vlaicu 77, Iaşi, jud. Iaşi

3.1.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J22/75/1991

3.1.5 Cod unic de înregistrare 1621534

3.1.6 Atribut fiscal R