Modele de Guvernanță Corporativă în România - Studiu de Caz Romtelecom

INTRODUCERE

O definiţie simplă a guvernanţei corporative ar fi totalitatea sistemelor şi proceselor implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de a-i creşte performanţa şi valoarea. Practic, se referă la eficienţa sistemelor de management, insistând pe rolul consiliului de conducere, pe responsabilitatea şi remunerarea membrilor, credibilitatea situaţiilor finaciare, şi pe eficienţa sistemelor de management al riscului.

Guvernanţa corporativă, defineşte totalitatea principiilor, regulilor şi normelor prin care se asigură administrarea şi gestionarea de către manageri a entităţilor, în interesul investitorilor actuali şi potenţiali; acest interes este clasic şi cel mai întânlit. În contextul lui, managerii sunt studiaţi în raport cu acţionarii. Fiind vorba de un raport politic, în care se găsesc şi alte părţi interesate, guvernanţa capătă şi un interes extins. Un loc distinct îl ocupă în cazul, managerilor şi acţionarilor, creditorii şi salariaţii, cu pretenţiile lor. Guvernanţa şi contabilitatea se condiţionează reciproc, deşi guvernanţa influenţează dominant contabilitatea.

În principiu se referă la suportul de decizie şi de control dintr-o companie, obţinut prin reguli şi proceduri formale şi informale, interne sau impuse extern de către organismele competente, implementate atât la nivel strategic cât şi operaţional.

Ce-i drept, guvernanţa corporativă insistă pe principiile etice şi pe responsabilitatea socială (CSR), dar toate regulile şi procedurile pe care le promovează au un scop final: creşterea valorii companiei.

În final, testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este măsura în care reuşeste să-şi atingă obiectivul principal, şi anume, acela de a maximiza valoarea companiei din perspectiva acţionarilor. Totul ţine de modalitatea în care reuşeşte să organizeze un sistem ideal închis: satisfacerea cerinţelor clienţilor, angajaţilor, furnizorilor, distribuitorilor, etc., răsplata fiind, în cazul unor rezultate bune, valoare sporită şi durabilă.

În România, guvernanţa corporativă este întâlnită în special la societăţile comerciale listate la Bursa de Valori Bucureşti. Astfel pentru exemplificare am ales societatea comercială ROMTELECOM S.A.

CAPITOLUL 1

Componentele guvernanţei corporative

„Guvernanţa corporativă se exprimă printr-un set de relaţii între managementul companiei, consiliul acesteia, acţionarii ei, alţi deţinători de titluri; totodată, ea conferă o structură prin care sunt stabilite mijloacele necesare realizării acelor obiective şi monitorizate performanţele urmărite.” (definire dată de OECD)

5 elemente cheie ale unui cadru puternic de guveranţă corporativă:

1. Drepturile acţionarilor

2. Tratarea echitabilă a acţionarilor

3. Rolul părţilor interesate în guvernanţa corporativă

4. Prezentarea informaţiilor şi transaprenţă

5. Responsabilităţile Consiliului de Administraţie.

Se apreciază că sistemele de guvernanţă corporativă din S.U.A., Germania, Japonia şi Marea Britanie sunt unele dintre cele mai bune din lume, iar diferenţele dintre ele nu sunt atât de semnificative faţă de alte state.

În ţările mai puţin dezvoltate, inclusiv cele în tranziţie, mecanismele de guvernanţă corporativă sunt practic inexistente.

Acţionarii sunt cei care furnizează fondurile de care managerul nu dispune, iar acţionarii sunt aceia care au nevoie de capital uman specializat prin persoana managerului care să le utilizeze eficient fondurile şi să genereze profituri prin activitatea desfăşurată. Problema agenţiei este generată de dificultăţile cu care se confruntă investitorii în a se asigura că nu vor fi deposedaţi de fondurile lor sau că acestea nu vor fi irosite în proiecte de investiţii ineficiente.

Mecanismele de guvernanţă corporativă diferă destul de mult în plan internaţional. În SUA şi Marea Britranie protecţia legală a intereselor investitorilor este considerată foarte importantă şi, în aceste condiţii, apariţia fenomenelor de concentrare a investitorilor este relativ sporadică, cu excepţia, poate, a unor operaţiuni de preluare. În europa continentală şi în Japonia fenomenul este exact invers. În Germania, de exemplu, marile bănci comerciale, prin angajamente privind împuterniciri acordate pentru a se vota, pot controla mai mult de un sfert din marile companii, încasând părţi relativ consistente din cash-flow-ul acestora, în calitate de acţionar semnificativ sau ca şi creditori.

Diversitatea de sisteme de guvernanţă corporativă ne duce către întrebarea fundamentală: care dintre acestea este mai potrivit atunci când se pune problema apelului la finanţarea externă?

Atât protecţia legală a intereselor investitorilor cât şi prezenţa fenomenului de concentrare a acestora (SUA, Germania, Japonia) sunt forme de manifestare a sistemelor de guvernanţă corporativă.

CAPITOLUL 2

Guvernanţa corporativă în România

Una dintre necesităţile adaptării economiei româneşti la mecanismele economiei de piaţă o reprezintă asigurarea unor mijloace adecvate de protejare a intereselor acţionarilor minoritari. Pe lângă caracterul etic al măsurilor care îşi propun îndeplinirea acestui deziderat, prin intermediul lor se poate da încredere investitorilor în achiziţia de acţiuni în cazul noilor emisiuni, ceea ce determină însăşi funcţionalitatea pieţei de capital din România.