Societățile pe Acțiuni

1. Noţiune şi caractere juridice

Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi mai evoluată a societăţii comerciale, în care contează mai mult aportul de capital decât calităţile personale ale asociaţilor. Din cauza estompării calităţilor personale ale asociaţilor, acest tip de societate purta anterior denumirea “societate anonimă”, care se menţine şi în prezent în legislaţiile altor state .

Modul de concepere a societăţii are în vedere posibilitatea asocierii unor contribuţii financiare reduse, din care rezultă capitalurile mari necesare investiţiilor de anvergură. Pe de altă parte, societatea este organizată pe principii democratice, având organe cu competenţe bine delimitate, cu atribuţii de decizie, de administrare şi de control.

Legea nr. 31/1990 precizează elementele esenţiale ale acestei forme societare, ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul social, în timp ce asociaţii răspund numai până la limita capitalului social subscris (art. 3 al. 3).

O altă particularitate importantă a acestui tip de societate constă în împărţirea capitalului social în fracţiuni egale, denumite acţiuni, care reprezintă titluri de valoare negociabile.

Pe baza acestor caracteristici, societatea comercială pe acţiuni este societatea constituită prin asocierea mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în scopul împărţirii beneficiilor şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aporturilor lor .

Caracterele principale ale societăţii pe acţiuni constau în:

- existenţa unui număr minim de cinci asociaţi, denumiţi acţionari;

- existenţa unui capital minim, stabilit prin lege la 25 milioane lei, care este mai mare dacă se desfăşoară activităţi bancare sau de asigurări;

- existenţa limitei legale minime de 30% pentru capitalul vărsat până la constituirea societăţii, care este mai mare la societăţile bancare;

- divizarea capitalului social în părţi egale denumite acţiuni, care sunt negociabile şi transmisibile;

- răspunderea asociaţilor numai până la limita capitalului social subscris.

2. Conţinutul actului constitutiv

Societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut, care pot fi însă întocmite sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv (art. 5).

Legea prevede forma autentică a contractului de societate şi conţinutul acestuia, care cuprinde mai multe clauze obligatorii decât în cazul societăţilor de persoane. Actul constitutiv se semnează de asociaţii fondatori, din categoria cărora nu pot face parte persoanele incapabile sau care au fost condamnate pentru anumite infracţiuni prevăzute de lege (art. 6 şi art. 8).

Contractul de societate poate stabili acordarea unor avantaje asociaţilor fondatori, pentru aportul pe care l-au avut la constituirea societăţii (art. 8 lit. m).

Asociaţii pot avea calitatea de persoane fizice sau persoane juridice, însă numărul lor nu poate fi mai mic de cinci (art. 10 al. 2).

Firma societăţii se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de alte societăţi cu aceeaşi formă de organizare juridică din judeţul respectiv . Denumirea poate fi diversificată, formată din combinaţii de litere şi cifre, cuvinte provenite din mitologie, astrologie, geografie, istorie sau chiar din numele unor persoane consacrate.

Orice act care emană de la societate trebuie să cuprindă denumirea, forma juridică de organizare, numărul de înmatriculare, capitalul social şi capitalul efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ aprobat.

Capitalul social nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei, însă fiecare acţionar va trebui să depună cel puţin 30% din capitalul subscris până în momentul constituirii, urmând ca diferenţa să fie vărsată în termen de 12 luni de la înmatricularea societăţii (art. 8 lit. d).

Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăţii, iar cele în muncă nu sunt permise. Aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. Mai este necesar să se prevadă valoarea fiecărui bun, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea. Aporturile în creanţe nu sunt posibile la societăţile al căror capital se constituie prin subscripţie publică (art. 15).