Fuziune prin absorbție - SC Termoenergia SA - societate absorbantă și SC Prodind SRL - societate absorbită

Introducere

Evoluţia fuziunilor în România

În ultimii ani, progresele notabile făcute de ţara noastră, din punct de vedere al performanţelor economice, dar şi aderarea României la Uniunea Europeană la data de 01.01.2007 infuletnţează în mod favorabil preferniţele investitorilor străini.

Începând

Cu anul 2004, România a devenit o ţintă mai atractivă pentru activităţile de fuziune. De fapt, până la nivelul anului 2004, în România s-a semnalat un nivel scăzut atât numeric cât şi valoric al fuziunilor.

Datorită creşterii economice reduse anterioare anului 2004, este uşor de inteles slaba activitate în domeniu a investitorilor străini şi autohtoni. Pe de o parte, investitorii străini au preferat sa-şi îndrepte atenţia înspre societăţî ce activează în alte ţări din regiunea de est a Europei, iar pe de altă parte inestitorii aurohtoni nu au reuşit să dezvolte un capital românesc sufficient de puternic pentru a realize astfel de tranzacţii.

În general, fuziunile s-au realizat între societăţi cu acţionariat majoritar comun, în scopul reorganizării din punct de vedere juridic sau administrative.

Printer motivele realizării fuziunilor se numără modificarea politicii unor societăţi multinaţionale de a-si concentra activitatea dintr-o ţară singură societate sau impunerea de către investitorii financiari a unor condiţii de mărime a capitalului afferent unei afaceri, condiţie îndeplinită de majorări de capital.

Recent, piţa fuziunilor din România a înregistrat diverse tipuri de tranzacţii, unele relative complexe.

Începând cu anul 2004, evoluţia fuziunilor, în România a reprezentat o creştere nu doar cantitativă, ci mai ales valorifică. Valoarea totală a pieţei de fuziuni s-a dublat în anul 2004 faţă de anul 2003, ca urmare a creşterii încrederii investitorilor străini respective a valorii societăţilor. Cele mai active domenii de activitate s-au dovedit a fi industria prelucrătoare, industria alimentară şi de băuturi, serviciile, sectorul financiar, telecomunicaţii şi sectorul farmaceutic.

În ceea ce priveşte perioada următoare, unii specialişti în domeniu sunt de părere că piaţa fuziunilor îşi va menţine tendinţa de creştere, în măsura în care economia va continua să crească, dar mai ales că România este acum membră a Uniunii Europene. De asemenea, având în vedere forţa de muncă necesară înalt calificată, România va putea atrage societăţi din afară care ar fi interesate să-şi mute aici o parte din capacităţile de producţie pentru a beneficia astfel de avantajul unor cheltuieli reduse cu forţa de muncă.

CAPITOLUL I

NOŢIUNI GENERALE PRIVIND FUZIUNILE

1.1. Noţiuni generale privind fuziunile

Fuziunea poate fi definiţia ca “operaţiunea prin care se realizează o concentrare a societăţilor commercial”, în sensul că două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separate transmiterea elementelor de active şi de pasiv la una din societăţile sau înfiinţarea unei noi societăti comerciale în scopul desfăşurării commune a activităţii lor.

Funziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri economic, ethnic şi uman în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi într-un mediu concurenţial.

Unii autori defines fuziunea ca fiind unul din procedeele tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăţilor comerciale.

Fuziunea poate lua două forme : absorbţia şi contopirea. Potrivit Legii societăţilor comerciale, nr. 31/1990 republicată, noţiunea de fuziune este una generic, iar absorbţia şi contopirea sunt modalităţi de realizare a fuziunii.

Absorbţia constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa fără lichidare, iar contopirea constă în reunirea a două sau mai multor socităţi comerciale, care îşi încetează existenţa pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.

Economic, fuziunile ‘exprimă, în fapt, voinţa unei, concentrări şi regrupări, ele însemnând înainte de toate o unire de mijloace şi de competenţe’, şi am putea adăuga ca aceasta voinţa are ca scop realizarea creşterii şi dezvoltării.

Astfel, operaţiunea de fuziune reprezintă transmiterea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi către o altă societate, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creştera unei societăţi existente, fie crearea unei societăţi noi.

În ceea ce priveşte procedura de fuziune, aceasta se desfăşoară în timp, în sase etape successive, având implicaţii patrimoniale asupra societăţilor participante.

Prima etapă constă în pregătirea operaţiunii prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăţilor comerciale care participă la reorganizare întcomesc proiectul de fuziune care este semnat de reprezentanţii legali ai societăţilor care fuzionează.

Conform reglementărilor din România, redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derularea operaţiunilor de fuziune, deoarece acesta este documentul principal pe baza căruia se derulează ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate între societăţi.