Tranzacții comerciale - fuziunea dintre Omniasig și BCR Asigurări

Caracterizarea generală a fuziunii

Formă de comasare a unor societăți comerciale, industriale prin absorbirea de către o firmă a uneia sau a mai multor firme, acestea preluând în totaliate profiturile sau pierderile și obligațiile contractuale; se mai realizează prin contopirea a doua sau a mai multe firme din punct de vedere economic, administrativ și juridic. Aceste fuziuni duc la apariția unor noi persoane juridice și reprezintă una dintre cele mai răspândite forme de concentrare a capitalului. (Dictionar Explicativ al limbii Române )

Din punct de vedere economic, fuziunea este privită ca fiind o operaţie de creştere externă sau de concentrare economică a capitalurilor. Din punct de vedere juridic este percepută ca o tehnică de realizarea a combinărilor de întreprinderi, care sunt obţinute prin dobândirea controlului asupra uneia sau mai multor entităţi. Dintr-o viziune financiar-contabilă vizează determinarea costului unei astfel de tranzacţii şi metodă de reflectare în contabilitate a acestora. Fuziunea este un tip de complex de tranzacţie care poate fi analizată din perspective diferite (contabil, financiar sau economic). (Jurcau, 2012:10)

Fuziunea este ansamblul de operaţiuni prin care doua sau mai multe societăti comerciale decid în mod separat, transferul elementelor de capitaluri, active şi datorii proprii la una din societăţi, sau crearea unei noi societăţi comerciale în scopul comasării activelor.

Fuziunea are ca rezultat dizolvarea, fără lichidare, a societăţilor comerciale care îşi încetează activitatea sau transmiterea integrală a elementelor de active, datorii şi capitaluri proprii către societatea comercială beneficiară, în starea în care se află la data fuziunii. Această dată reprezintă înmatricularea la Registrul Comerţului a noii societăţi comerciale şi înscrierea menţiunii cu privire la majorarea capitalului social al societăţii absorbante.

Fuziunea se poate realiza în doua moduri, prin absorbţie sau prin contopire.

Fuziunea prin absorbţie implică încorporarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi cu o putere economică mai mică de către o altă societate sau mai multe societăţi cu o putere economică mai mare. Se transmit activele de la societatea absorbită către cea absorbantă, aceasta din urmă devine succesoarea în drepturi şi obligaţii a celei dintâi.

Fuziunea prin contopire presupune formarea unei noi societăţi comerciale în urma comasării a uneia sau mai multor societăţi comerciale. Activele din componenţa societăţilor comerciale implicate în fuziune sunt puse la comun în formarea alteia noi. Drepturile şi obligaţiile sunt preluate integral de către societatea comercială nou formată.

Din punct de vedere contabil, conform reglementărilor cuprinse în OMFP 1376/2004, în cazul fuziunii prin absorbţie, operaţiunile presupun parcurgerea următoarelor etape:

I) Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de datorii;

II) Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune;

III) Evaluarea globală a societăţilor şi determinarea aportului net;

IV) Determinarea raportului (ratei) de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale;

V) Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis;

VI) Înregistrarea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

Mecanismul de desfăşurare a unei fuziuni dintre două sau mai multe societăţi comerciale prespune următoarele etape:

1. Adunarea generală a acţionarilor stabileşte structura fuziunii;

2. Se întocmeşte un plan de fuziune;

3. Se întocmeşte un set de situaţii financiare pentru data planificată pentru fuziune, precum şi alte evaluări şi rapoarte de specialitate;

4. Se înregistreză la Registrul Comerţului planul de fuziune în vederea verificării şi aprobării acestuia de către un judecator;

5. Se publică planul de fuziune în Monitorul Oficial, urmat de un interval de 30 de zile, timp în care orice creditor al societăţilor care fuzionează să poată depune o cerere prin care se opune fuzionării.

Planul de fuziune cuprinde urmatoarele:

a) Forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;

b) Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

c) Condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă;

d) Data de la care acţiunile sau părţile sociale ca urmare a fuziunii dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) Rata de schimb a acţiunilor sau părţile sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) Cuantumul primei de fuziune.