Extras din seminar

În timpul de faţă nimeni nu are îndoieli, că procesul de reîmpărţire a proprietăţii trebuie transpus întru-un mod mai civilizat. Un instrument mai civilizat de reîmpărţire a proprietăţii în perioada economiei de piaţă sunt afacerile peţii controlului corporativ – de unică contopire (comasare) şi asimilările dure.

Dar odată ce există metode civilizate de reîmpărţire al controlului asupra întreprinderilor şi instituţiilor financiare, atunci ar trebui să existe procedee de protecţie al propriului avut numai puţin civilizate. Despre aceste procedee se va vorbi aici.

Pentru început câteva cuvinte despre terminologia pe care o vom folosi. Există 2 tipuri esenţiale de afaceri (tranzacţie, operaţie comercială) :

- comasare (merger) şi

- asimilările dure (ostile) (hostile takeover).

Comasarea – este un acord, încheiat de grupurile de management ale corporaţiei-cumpărător şi corporaţiei-ţintă referitor la vânzarea ultimei. Managerii corporaţiei-ţintă încep tratativele cu privire la asimilare numai după ce Consiliul directorilor şi acţionarii acordă consimţământul respectivelor tratative.

Astfel, comasarea este în primul rând un contract dintre grupurile managerilor a două companii, condiţiile căruia se formulează în procesul de tratative, iar managerii corporaţiei-ţintă se prezintă la aceste tratative mai întâi de toate în calitate de agenţi ai acţionarilor.

Asimilarea dură (ostilă) este o propunere de tender a corporaţiei-cumpărător de a procura pachetul de control al acţiunilor de votare ordinare ale corporaţiei-ţintă de ea acţionarii ei. Propunerea (oferta) de tender pentru procurarea acţiunilor de votare ordinare de la acţionarii corporaţiei-ţintă se anunţă şi se îndeplineşte (execută) indiferent de acceptarea ori nonacceptarea propunerii de tender de către managementul corporaţiei-ţintă. Teoretic, pentru a realiza cu succes o asimilare dură (ostilă) a oricărei corporaţii, este suficient de a dobândi pachetul de control al acţiunilor ei (cel mai des majoritar 50% +1 acţiune de votare obişnuită a corporaţiei-ţintă).

Protecţia de asimilare

Apărarea - reprezintă metode speciale, folosirea cărora micşorează probabilitatea asimilării dure a corporaţiei. În dependenţă de situaţie, iniţiatorul formării unei protecţii de asimilarea dură poate fi managementul corporaţiei sau un grup mare de acţionari ale corporaţiei respective. Înainte de a trece la examinarea metodelor de apărare de asimilarea dură, este necesar să fie înţelese motivele corporaţiilor ce le folosesc.

Pentru început, vom aminti, de el unele corporaţii întreprind asimilările dure. În economie, diverse ramuri ale industriei pot fi găsite întotdeauna corporaţii, costul curent al cărora este scăzut din cauza unei conduceri ineficiente a activelor ei de către managementul actual. O situaţie similară poate fi deseori observată şi în Republica Moldova. O administrare neefectivă poate fi rezultatul incapacităţii (sau nedorinţei) managementului actual al corporaţiei de a maximiza costul de piaţă al companiei sale. Pe de altă parte, în economie întotdeauna pot fi întâlnite corporaţii, dirijate efectiv de managementul său. Managerii unor asemenea companii pot considera şi nu fără temei, că aplicarea talentelor proprii de dirijare asupra activelor folosite ineficient ale companiilor neapreciate de piaţă va mări considerabil costul ultimelor. (figura )

Evidenţierea companiei – ţintă pentru asimilare

Cu alte cuvinte, administrarea unei corporaţii reprezintă în sine un activ de valoare. Presupunerea fundamentală, care stă la baza peţii controlului corporativ, constă în aceea, că există o corelare pozitivă dintre eficacitatea dirijării corporaţiei şi costul de piaţă al acţiunilor ei. Imediat ce managementul unei corporaţii începe s-o administreze nesatisfăcător – în sensul că nu depune (ori nu este capabil să depună) toate eforturile posibile pentru maximizarea costului corporaţiei şi, prin urmare, pentru maximizarea bunăstării acţionarilor ei – imediat scade preţul de piaţă al acţiunilor acestei corporaţii comparativ cu acţiunile corporaţiilor analoge în industrie, sau relativ pe piaţă în întregime.

Preţul scăzut al acţiunilor corporaţiei semnalează piaţa despre faptul că dirijarea corporaţiei este departe de a fi optimală. Astfel, preţul curent al acţiunilor împreună cu factorii fundamentali reflectă şi nivelul eficacităţii managementului ei. Cu cât este mai scăzut preţul acţiunilor corporaţiei faţă de preţul, care s-ar fi observat, dacă ar fi dirijat corporaţia un management mai efectiv, cu atât este mai atrăgătoare această corporaţie, cu scopul de a i se aplica asimilarea dură, pentru managerii care consideră că ei ar reuşi să dirijeze activele mult mai eficient.

Este evident, că managerii unei corporaţii – ţinta potenţială de a i se aplica asimilarea dură - sunt capabili, aplicând apărarea, să-şi urmărească propriile interese, care să meargă în opoziţie cu interesele acţionarilor săi.

Pe de altă parte, nu doar corporaţiile, care-şi dirijează ineficient propriul management, pot deveni obiectul asimilării dure. Destul de des în practica mondială au fost practicate asimilările şi companiilor destul de prospere. Motivele acestor asimilări dure pot fi o mulţime, dar cele mai răspândite sunt următoarele:

- Încercarea corporaţiei-agresor să atingă sinergiile clasice.

- Realizarea asimilărilor bust-up - după asimilare compania se dezbină (divizează) în părţi de către asimilator şi se vinde en-détail.

- Încercarea de a elimina concurentul din domeniu industrie.