Caiet de practică - SC Etap - Rom Construct SRL

I. PREZENTAREA S.C. ETAP – ROM CONSTRUCT S.R.L.

1.1. Dreptul comercial

S-a procedat la analiza contractului şi statutului de societate care relevă:

- Societatea comercială ETAP – ROM CONSTRUCT S.R.L., având sediul social în Voluntari, Str. Erou Serban Ion, nr. 58, Judet Ilfov, Tel.: 021/421.48.22 si Fax: 021/421.48.23, Număr de Înmatriculare în Registrul Comerţului Ilfov: J23/238/10.02.2006, CUI: 18371001, atribut fiscal RO, a fost înfiinţată în anul 2006 de către Etap Elektrik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi – o societate comerciala cu raspundere limitata si capital strain (turcesc) inmatriculata la Registrul Comertului Istanbul la data de 25.081987 sub numarul 236837/184403, cu sediul social in Istanbul, Topağaç Sokak No : 10/3, Göztepe, Turcia, Tel : 0090/216.386.27.77 si Fax : 0090/216.358.76.42, acesta fiind asociat unic.

- Forma de proprietate a S.C. ETAP – ROM CONSTRUCT S.R.L. este societate cu răspundere limitată, cu un capital social de 10.000 RON; răspunderea asociatului se reduce la plata părţilor sociale (200 de parti sociale a cate 50 RON fiecare parte sociala).

- La data de 24.05.2007, conform Hotararii nr. 2 a Asociatului unic, acesta cedeaza 50% din partile sociale ale societatii, unei persoane fizice straine cu dubla cetatenie turca si franceza, care va obtine ulterior certificatul de rezidenta in Romania nr. 0002135 eliberat de A.P.S. Bucuresti la data de 04.09.2007 si va primi codul numeric personal 7650501400052. Numele acestuia este Habip Ozkan, iar domiciliul acestuia este Bucuresti, Str. Barbu Stefanescu Delavrancea nr.15A, Ap.5, Sector 1.

- Se intocmeste si inregistreaza un nou act constitutiv nr. 57/24.05.2007 S.C. Etap – Rom Construct S.R.L., in care se modifica asociatul unic si se cesioneaza de catre Etap Elektrik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 100 de parti sociale a cate 50 RON fiecare parte sociala in favoarea noului asociat Habip Ozkan care va fi numit in functia de Administrator al societatii.

- In noul act constitutiv, sintagma “ Decizia asociatului unic” va fi inlocuita cu “Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor”.

- Societatea are un statut şi a încheiat un contract de muncă corespunzător, care asigură cointeresarea maximă a personalului.

S-au verificat contractele de vânzare-cumpărare, de închiriere şi contractele de locaţie de gestiune. Se constată existenţa contractelor cu furnizorii pe termen mediu şi lung şi a contractelor de furnizare energie electrică, gaze, salubritate. Societatea are contracte de închiriere şi contracte de locaţie de gestiune semnate.

1.2. Dreptul civil

S-au verificat actele şi contractele privind:

- Situaţia juridică a sediului social al societatii.

Societatea ETAP – ROM CONSTRUCT S.R.L. nu are drept de proprietate asupra terenului si cladirii in care-si are sediul social.

- Situaţia juridică a imobilizărilor necorporale de natura brevetelor, licenţelor, mărcilor înregistrate. Societatea nu are în proprietate imobilizări necorporale înregistrate.

- Situaţia împrumuturilor primite, a garanţiilor constituite, existenţa creditelor nerambursabile la scadenţă. Se constată faptul că societatea nu are credite bancare pe termen scurt, mediu sau lung. Societatea are emise scrisori de garantie bancara in valoare de 921.000 RON.

- Situaţia asigurării societăţii prin efectul legii. Se constată existenţa contractelor de răspundere civilă şi existenţa contractelor de asigurare împotriva unor riscuri (calamităţi naturale, furt, etc.).

1.3. Dreptul fiscal

S-a verificat înregistrarea societăţii la organele abilitate de administraţie financiară.

Totodată se constată că s-au achitat toate obligaţiile legale datorate (impozite, taxe, contribuţii). Societatea nu are plăţi restante de natura impozitelor, dovada stand certificatele de atestare fiscala solicitate lunar de catre aceasta societate. Data ultimului control din partea D.G.F.P. /A.F.P.C.M. Ilfov este 20.03.2008 pentru perioada Ianuarie 2006 – Decembrie 2007, iar din partea M.E.F. / G.F. Ilfov este 31.03.2008, intrucat s-a facut trecerea de la contribuabili mici la categoria celor mijlocii; si s-au relevat urmatoarele probleme deosebite :

* organele de inspectie fiscala au constatat ca societatea a calculat eronat impozitul pe profit pentru trimestrul III 2007, astfel societatea fiind sactionata cu amenda in suma de 1.000 RON ;

* organele de inspectie fiscala au constatat ca societatea nu a depus Declaratia Recapitulativa privind Livrarile/Achizitiile intracomunitare de bunuri (cod 390), trimestrial, astfel societatea a fost sanctionata cu amenda in suma de 12.000 RON. Dat fiind ca societatea a achitat in termen de 48 de ore, valoarea amenzii s-a injumatatit, societatea achitand doar 6.000 RON ca amenda ;

* in anul 2007, au fost repartizate dividende din profitul pentru anul 2006, pentru care a fost calculat si virat impozitul pe dividende datorat, aplicand procentul de 16% pentru dividendele cuvenite asociatului persoana fizica, respectiv de 10% pentru dividendele cuvenite asociatului persoana juridica straina. Organale de inspectie fiscala au recalculat impozitul datorat pentru dividendele cuvenite asociatului persoana juridica straina la cota de 15% pentru acest impozit. Pentru diferenta stabilita suplimentar s-au calculat majorari de intarziere aferente perioadei 22.11.2007 – 27.03.2008 (123 zile), in suma de 1.304 RON ;