Societățile cu Răspundere Limitată

Capitolul I:

CONSTITUIREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Dispoziții generale

În vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.

Societătile comerciale cu sediul în Romania sunt persoane juridice române. Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b)societate in comandita simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată.

Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

Acționarii, asociații comanditarii, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

1.2. Actul constitutiv al societății

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voinţă al unei singure persoane, în acest caz se întocmeste numai statutul.

Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atăt înscrisul unic, căt și contractul de societate și/sau statutul societații.

Actul constitutiv se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori și se încheie în forma autentică.

Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societații sunt considerați fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege. Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice. La societatea în comandită simplă se vor arăta asociații comanditari și asociații comanditați;

b) forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

c) obiectul de activitate al societații, cu precizarea domeniului și a activității principale;

d) capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părtilor sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmeaza să le exercite împreună sau separat;

f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;

g) sediile secundare sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

h) durata societății;

i) modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei și se divide în părti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei*).

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.

Majorarea capitalului social se va putea face și prin utilizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor și primelor legate de capital, inclusiv a diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalități permise de lege.

În locul completării capitalului social, aceste societăți pot opta pentru transformarea societații într-o altă formă la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a ordonanței de urgenţă (27 iulie 1997).

În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, va dispune dizolvarea societății.

Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.

Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.

În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcatuită dintr-o singura persoană.

În caz de încălcare a prevederilor, statul, prin Ministerul Finanțelor, va cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită. De asemenea, camera de comerț și industrie teritorială sau oricare persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecatorească a unei societăți constituite cu încălcarea prevederilor de mai sus.