Fuziunea Societăților Comerciale

INTRODUCERE

Fuziunea societăţilor comerciale reprezintă o necesitate în Uniunea Europeană. Pentru a face faţă concurenţei si mai ales pentru a nu plăti impozite mai multe, firmele din România fuzionează.

Fuziunea este operaţiunea prin care două societăţi se unesc pentru a forma una singură.

Ca importanţă majoră fuziunea reprezintă redresarea întreprinderilor în dificultate-condiţie a continuării si dezvoltării activităţii întreprinderii. Strategia de îmbunătăţire a marketingului, de schimbare a managementului neperformant pot duce cu succes la revigorarea unei întreprinderi aflată în impas.

Fuziunea urmăreşte eficientizarea structurii organizaţionale, fluidizarea procesului decizional şi concentrarea resurselor economice ale firmei. De cele mai multe ori fuziunea reprezintă cea mai bună soluţie pentru viitorul unei societăţi economice.

Obiectivele prezentei lucrări sunt : tratarea caracteristicelor teoretice şi practice ale fuziunii prin absorbţie a societăţii S.C. Spirt Ghidigeni S.A. cu S.C. Vincon Vrancea S.A.

Modul de desfăşurare şi înlănţuire a capitolelor a fost tratat în concordanţă cu tematica lucrării sugerată şi prin titlul acesteia ,,Contabilitatea operaţiunilor de fuziune. Studiu de caz la S.C. Spirt Ghidigeni S.A.”.

Studiul cuprinde patru capitole, ele fiind structurate astfel :

Capitolul I intitulat <<Fuziunea societăţilor comerciale>> cuprinde reglementările Legii31/1990, republicată, referitoare la operaţiunea de fuziune a societăţilor comerciale, precum şi reglementări internaţionale privind fuziunea, care intră sub incidenţa standardului IFRS 3 <<Combinări de întreprinderi >>.

Voi urmări intr-o formă succintă clasificarea operaţiunii de fuziune si voi descrie tipurile de fuziune .Pe parcursul acestui capitol voi prezenta etapele si avantajele operaţiunii de fuziune, precum si operaţiunile care se fac cu ocazia fuziunii prin absorbţie.

Capitolul II intitulat <<Prezentarea generală a S.C. Spirt S.A. Ghidigeni si S.C. Vincon Vrancea S.A.> tratează separat cele două societăţi implicate în fuziune. În subcapitole voi descrie organizarea si funcţionarea S.C. Vincon Vrancea S.A., cu prezentarea evoluţiei cifrei de afaceri, a relaţiilor cu furnizorii şi a decontărilor cu clienţii.

În partea de prezentare a S.C. Spirt Ghidigeni S.A. voi începe cu istoricul firmei, al obiectului de activitate si voi continua cu patrimoniul şi structura producţiei înainte de fuziune, precum şi punctele tari şi slabe care au dus la decizia de fuziune cu S.C. Vincon Vrancea S.A.

Capitolul al doilea se concretizează prin caracteristicile sistemului informatic utilizat de S.C. Vincon Vrancea S.A., cu avantajele imediate şi pe termen lung rezultate în urma folosirii acestuia .

S.C. Vincon Vrancea S.A utilizează programul SAP R/3 ca sistem informatic si a decis implementarea lui în cadrul societăţii. Angajaţii companiei au participat la cursul R/3 organizat de SAP şi au obţinut în acest fel toate cunoştinţele necesare implementării, utilizării şi întreţinerii sistemului.

Capitolul III se numeşte << Metodologia contabilă a operaţiunilor de fuziune>> şi cuprinde calculul valorii unitare a acţiunilor, calculul raportului de schimb al acţiunilor, precum şi determinarea primei de fuziune.

În continuarea acestui capitol voi arăta procedurile urmate de cele două societăţi implicate în fuziune şi înregistrările contabile aferente acestei operaţiuni şi voi reda bilanţurile înainte şi după ce a avut loc operaţiunea de fuziune, atât la S.C. Spirt Ghidigeni S.A. cât şi la S.C. Vincon Vrancea S.A.

Capitolul IV intitulat <<Impactul economic şi social al fuziunii>> tratează efectul pe care l-a avut fuziunea S.C. Spirt S.A. Ghidigeni cu S.C. Vincon Vrancea S.A.

În acest capitol voi încerca să descriu impactul pe care l-a avut fuziunea asupra salariaţilor S.C. Spirt S.A. Ghidigeni, precum şi impactul zonal de după fuziune.

S.C. Vincon Vrancea S.A. cu sediul în Focşani , cu o vechime de peste 50 ani în producerea, îmbutelierea şi comercializarea vinului şi a coniacului, a preluat S.C. Spirt S.A. Ghidigeni în scopul măririi capacităţii de producţie şi a gamei de produse şi cu gama de lichioruri şi produse sanitare de aici. Pentru o productivitate cât mai mare linia de îmbuteliere de la Punctul de Lucru Ghidigeni trebuia neapărat modernizată, spaţiile de lucru igienizate şi modernizate cu tehnologie nouă .

Am trăit momentul când în 22 şi 23.06.2005 Adunarea Generală Extraordinară a hotărât fuziunea prin absorbţie a S.C.SPIRT GHIDIGENI S.A. cu S.C.VINCON VRANCEA.S.A.

Din acest motiv mi-am ales tema «Contabilitatea operaţiunilor de fuziune. Studiu de caz la S.C. Spirt Ghidigeni S.A.».

Lucrarea se încheie cu partea de concluzii şi sugestii, după care urmează bibliografia .

Mulţumesc doamnei Conferenţiar Doctor Economist Moisescu Florentina pentru sprijinul acordat în realizarea acestei lucrări.

CAPITOLUL I

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, operaţiunile de fuziune sunt reglementate prin Legea nr.31/1990 republicată, privind societăţile comerciale. Fuzionarea propriu-zisă este actul juridic şi economic prin care două sau mai multe societăţi hotărăsc unirea patrimoniului şi punerea în comun a activelor lor.

Fuziunea constituie modalitatea de reorganizare a societăţilor comerciale, un instrument de creştere externă. Fuziunea ca şi cesiunea unei întreprinderi determină apropieri între firme, cu deosebirea că plata se efectuează în titluri şi nu în lichidităţi. Aceasta face ca fuziunea să fie foarte atractivă ca formă a reorganizării.

Operaţia de fuziune nu este rezervată doar societăţilor de capital, ci şi societăţilor de persoane, ea putând avea loc între societăţile de capital şi societăţile de persoane. Divizarea societăţilor comerciale şi aportul parţial de activ prezintă analogii cu operaţiile de fuziune atât pe plan juridic şi al tehnicii contabile, cât şi în ceea ce priveşte obiectivele economice.