Societate cu Răspundere Limitată

1. Noţiunea societăţii cu răspundere limitată

2. Constituirea societăţii cu răspundere limitată

3. Funcţionarea societăţilor cu răspundere limitată

1. Noţiunea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri, prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.

Ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber cesibile. Ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii. Art.3 Legea nr.135-XVI 14.06.2007.

Conform art. 145 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale, conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Caracterele societăţii cu răspundere limitată

1. Asocierea intutio personae se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile de persoane; este o societate relativ închisă;

2. Capitalul social nu poate fi mai mic de 5400 lei şi este divizat în anumite fracţiuni, părţi sociale;

3. Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale, numai în limita aporturilor lor.

4. Societatea poate fi constituită de una sau de mai multe persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice aceasta. Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate.

5. Societatea dispune de o structură stabilă.

Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic

Codul civil al Republicii Moldova, şi anume art. 145 prevede că societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de către o singură persoană. Această formă de societate nu poate avea, însă, ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată alcătuită dintr-o singură persoană.

Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială, indiferent dacă asociatul este o persoană fizică sau juridică. Statutul său juridic nu poate fi în nici un caz confundat cu statutul juridic al întreprinzătorului individual. Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică. Aportul în numerar al asociatului unic va fi vărsat integral pînă la înregistrarea de stat a societăţii. Filialelor societăţilor comerciale străine li se vor aplica dispoziţiile societăţii cu asociat unic. Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare în termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent. Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris. Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic dobândeşte personalitatea juridică din momentul înregistrării acesteia la Camera Înregistrării de Stat. Deci, în aceleaşi condiţii, ca oricare societate comercială, obligaţiile sale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde în baza aportului transmis. Asociatul unic este cel care exercită atribuţiile adunării generale existente în cazul societăţilor cu mai mulţi asociaţi. Asociatul unic poate fi administratorul societăţii.

2. Constituirea societăţii cu răspundere limitată

Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire. Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.

Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:

Actul de constituire al societăţii va cuprinde:

a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de înregistrare de stat ale fondatorului persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) cuantumul capitalului social;

e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;

f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;

g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost făcute asemenea aporturi;

h) sediul societăţii;

i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

j) modul de reprezentare;

k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;

l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.