Societățile pe Acțiuni

1. ASPECTE GENERALE

1.1. Scurt istoric al societăţilor pe acţiuni

Societăţile pe acţiuni s-au dezvoltat într-o perioadă relativ recentă. Sub o formă rudimentară le găsim, însă, şi în alte timpuri.

În doctrina franceză, se consideră că societăţile pe acţiuni şi-ar avea originea în concesiune acordate la sfîrşitul Evului Mediu de către suveranitatea teritorială societăţilor de capital pentru a organiza servicii de interes general – servicii publice, bănci etc. Societatea pe acţiuni, după o altă teză, ar fi o aplicaţie a regulii maritime potrivit căreia proprietarul unai nave răspunde pentru avariile cauzate de căpitanul sau numai în limita capitalului investit în acea navă.

În proprietatea minieră germană o mină care nu putea fi material divizată era împărţită în cote denumite carate. Fiecare posesor răspundea proporţional cu valoarea cotei sale, care putea fi liber transmisă.

În secolul al XV-lea, în Italia, se întîlnesc organizaţii bancare al căror capital era reprezentat prin titluri cesibile, întocmai ca acţiunile din dreptul modern. Republica Genoveză, avînd nevoie de bani, lansa împrumuturi pe piaţă, în schimbul cărora elibera titluri cesibile şi producătoare de interese (dobînzi). Aceste titluri, denumite loca, erau garantate cu veniturile pe care Republica le percepea din impozite. În momentul în care Republica n-a mai putut plăti „interesul”(dobînzile) la sumele împrumutate a acordat deţinătorilor titlurilor dreptul la control asupra unor gestiuni publice şi apoi, privilegiul perceperii impozitelor. Consorţiul de capitalişti, constituit pentu apărarea drepturolor, s-a transformat, astfel, într-o instituţie bancară care funcţiona ca o instituţie publică de sine stătătoare.

Politica de expansiune colonială din secolul XVII-XVIII a contribuit, de asemenea într-o mare măsură, la constituirea unor forme incipiente de societăţi pe acţiuni, cărora li se acorda privilegiul exclusiv al exploatării şi colonizării unor teritorii. Aceste companii erau constituite pe baza unor patente regale sau conexiuni, cu participarea unui mare numpăr de posesori de fonduri (regele, curtenii, posesorii). Contribuţiile asociaţiilor formau un patrimoniu distinct de patrimoniul asociaţiilor care avea ca titular compania, în calitate de persoană juridică. Pentru prima dată, contribuţiile la formarea patrimoniului au primit denumire de „acţiuni”. În sfîrşit, riscurile asociaţiilor erau limitate la contribuţiile lor la formarea patrimoniului companiei.

Reglementarea societăţii pe acţiuni, ca tip general de societate, a fost realizată de Codul comercial francez (1807) care, preluînd principiile ce reglementaumarele companii coloniale, reglementează societatea anonimă cu cele 2 forme ale sale: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni. Astfel de reglementări au fost preluate de legislaţiile majorităţii ţărilor europene.

Pe teritoriul actualei Republicii Moldova se pare că prima societate pe acţiuni atestată este Societatea anonomă (pe acţiuni) belgiană, constituită în 1896, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de tamvaie din Chişinău. Aceasta avea un capital social de 11 milioane franci, divizat în 11 mii acţiuni, ai căror principali deţinători erau două corporaţii belgiene.

Între 1918 şi 1944 pe teritoriul dintre Prut şi Nistru s-a aplicat Codul comercial romăn de la 1887, care a fost inspirat, în cea mai mare parte, din Codul de comerţ italian din 1882, considerat cel mai modern cod al acelor timpuri. Codul comercial român conţinea o amplă reglementare a societăţilor pe acţiuni în Titlul VIII „Despre societăţi şi despre asociaţiuni comerciale”.

După cel de-al doilea război în republica, ca şi în toate ţările blocului comunist, a funcţionat economia planificată, nemaiexistînd decît agenţi economici de stat, nu şi societăţi comerciale.

După declararea independenţei la 27 august 1991 ca şi urmare a declanşării procesului de liberalizare a economiei şi privatizării, a apărut necesitatea înlocuirii reglementărilor existente cu un sistem de acte normative fiabil şi democratic, care să corespundă înru totul cerinţelor economiei de piaţă. Astfel, la 22 ianuarie 1991 a fost adoptată Legea cu privire la proprietate, prin care a fost repusă în drepturile sale fireşti proprietatea privată. După adoptarea acestui act normativ a urmat adoptarea şi altor legi economice, printre care figureaza bineînţeles şi Legea nr.1134-XIII/1997 privind societăţile pe acţiuni.

1.2. Legislaţia privind societăţile pe acţiuni

Societăţile pe acţiuni sunt cele mai moderne, mai evoluate şi mai complexe forme de societăţi comerciale. Importanţa lor în orice economie de piaţă este deosebită. Societăţile pe acţiuni, a căror activitate se desfăşoară pe teritorii largi, de multe ori cu depăşirea graniţelor unei ţări sau ale unui continent, sunt societăţile create pentru realizarea marilor afaceri.

Societăţile pe acţiuni se bucură de o cuprinzătoare reglementare în Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni – care constituie reglementarea generală, dreptul comun, în materia societăţilor comerciale pe acţiuni. Astfel, potrivit art.1 alin.1 al Legii nr. 1134/1997, această lege „stabileşte modul de înfiinţare şi statutul juridic al societăţilor pe acţiuni, drepturile şi obligaţiile acţionarilor, asigură apărarea drepturilor şi intereselor legale ale creditorilor şi acţionarilor acestor societăţi”, iar potrivit alin.2 sub incidenţa acestei legi se află societăţile pe acţiuni înfiinţate sau care sunt în proces de înfiinţare În Republica Moldova, dacă această lege sau alta acte legislative nu prevăd altfel.

Asrfel, conform art.1 alin. 3 din lege, particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni la reorganizarea întreprinderilor şi organizaţiilor goaspodăreşti, precum şi întreprinderilor prelucrătoare din complexul agroindustrial, sunt stabilite de Legea privind societăţile pe acţiuni, de legislaţia cu privire la privatizare şi de legislaţia funciară.

De asemenea, particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni la privatizarea patrimoniului întreprinderilor de stat şi municipale sunt stabilite de Legea nr.1134/1997 şi de legislaţia cu privire la privatizare.

Particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni în domeniul activităţii bancare, investiţionale, bursiere şi de asigurări sunt stabilite de alte acte legialative. În aceste domenii sunt incidente şi următoarele acte normative: Legea instituţiilor financiare nr.550/1995, Legea cu privire la fondurile de investiţii nr.1204/1997, Regulamentul cu privire la modul de eliberare a licenţelor pentru activitatea de asigurare în Republica Moldova.

Particularităţile înfiinţării a statutului juridic al întreprinderilor cu investiţii străine sub forma de soocietăţi pe acţiuni sunt stabilite de legislaţia cu privire la investiţiile străine: Legea nr.998/1992 privind investiţiile străine, Regulamentul cu privire la fondarea şi activitatea întreprinderilor cu investiţii străine.

În scopul armonizării legislaţilor statelor comunităţii europene privind societăţile comerciale, Consiliul Uniunii Europene a adoptat 9 directive. Directiva I-a nr.68/151/CEE din 8 martie 1968 se aplică societăţilor pe acţiun, societăţilor în comandită pe acţiuni şi societăţilor cu răspundere limitată. Are ca abiect armonizarea dispoziţiilor legale naţionale referitoare la publicitatea societăţilor comerciale (Secţiunea I), validitatea angajamentelor sociale (Secţiunea a II-a), nulitatea societăţilor (Secţiunea a III-a). Directiva a II-a nr.77/91/CE din 13 decembrie 1976 se aplică societăţilor anonime. Aceată directivă prevede conţinutul minimal al statutului/actului constitutiv şi publicitatea lui, răspunderea pentru angajamentele asumate pînă la obţinerea autorizaţiei de societăţilor anonime. Directiva a VI-a nr.82/891/CEE din 17 decembrie 1982 privind divizarea societăţilor comerciale nu este considerată esenţială, rămînînd la latitudinea statelor de a otranspune în legislaţia naţională. Celelalte directive adoptate (IV, VII, VIII) privesc conturile contabile, controlul şi publicitatea lor.

1.3.Definiţia şi tipurile societăţilor pe acţiuni

Societate pe acţiuni este considerată societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Societatea pe acţiuni se individalizează prin următoarele trăsaturi:

- societatea pe acţiuni este o persoană juridică;

- societatea pe acţiuni este întotdeauna comercială precum este şi obiectul său

- capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile. Spre deosebire de cote de participaţie care reprezintă drepturile asociaţilor în societăţile în nume colectiv în comandită sau cu răspundere limitată: cel al liberei cesionări – pentru că nu este necesar acordul clorlalţi aspociaţi în caz de cesiune, şi cel al negociabilităţii – pentru că poate să fie transmisă prin simplu virament în cont în cont;

- răspunderea asociaţiilor pentru obligaţiile sociale este limitată, ei răspunzînd numai pînă la concurenţa capitalului social subscris.