Guvernanță corporativă

1. Scurt istoric

Conceptul de guvernanţă corporatistă a apărut în anul 1992, ca urmare a raportului Cadbury din Regatul Unit.

El reprezintă o dezvoltare a conceptului de „responsabilitate socială a Companiei”.

Dacă în anii 1970, Milton Friedman în „teoria stake holder-ilor” considera că maximizarea rezultatelor financiare, respectiv a dividendelor plătite către acţionari reprezintă cea mai mare responsabilitate socială a unei companii, ulterior concepţiile s-au schimbat.

În prezent, se consideră că o companiei aparţine mai curând comunităţii în care ea îşi desfăşoară activitatea; ea a devenit „un cetăţean al comunităţii” faţă de care are nişte drepturi şi o multitudine de obligaţii.

În esenţă, guvernanţa corporativă este definită ca fiind managementul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi, cu societatea în ansamblu.

Potrivit definiţiei date de OECD, „guvernanţa corporativă precizează distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor diferitelor categorii de persoane implicate în companie : consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii şi stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii”.

Ca set de reguli pe baza cărora companiile sunt conduse şi controlate, guvernanţa corporativă este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ.

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a început să se contureze mai clar dupa 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care aveau însă caracter opţional. Impulsul adoptării acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentul unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Pe de altă parte, criza economică asiatică din 1978 şi retragerea investitorilor din Asia şi Rusia au pus comunităţii de afaceri internaţionale probleme legate de consecinţele pe care le are neîncrederea investitorilor în managementul companiilor.

Diferite scandaluri care au avut loc în legătură cu mari companii, precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, Adeco şi multe altele au dus la criza de încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi mobilizarea atenţiei guvernelor, a autorităţilor de control, a societăţilor, a investitorilor şi chiar a marelui public asupra fragilităţii regimului de guvernare a societăţilor şi a necesităţii regândirii acestui sistem.

Principiile guvernării corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii specifice, de natură să amelioreze reglementările juridice. Acestea formulează propuneri practice în atenţia autorităţilor bursiere, a investitorilor şi a altor pioni care intervin în guvernarea companiei.

Adaptarea principiilor guvernării corporatiste în sensul asigurării transparenţei, al răspunderii şi al tratamentului echitabil al acţionarilor s-a concretizat în elaborarea Principiilor OECD de Guvernare Corporatistă. În elaborarea acestor principii s-a pornit de la identificarea elementelor comune din coduri, a celor mai eficiente modele practice de guvernare.

2. Codul de guvernanta corporatista

Astazi, corporatia e principala forma de organizare a activitatii economice din economia mondiala. Principalele caracteristici pe care se bazeaza succesul acesteia permit circulatia eficienta a capitalului de la investitori si catre investitori asigurand functionarea eficienta a unei companii mari. Acestea sunt:

- raspunderea investitorilor

- transferul liber al capitalului

- personalitatea juridica

- managementul centralizat

Fiecare din aceste caracteristici poate fi privita din mai multe puncte de vedere atat favorabile cat si nefavorabile, din moment ce creaza conflicte, probleme care constituie o trasatura structurala permanenta a sistemului corporatiei.

In corporatiile internationale, conducerea companiei este centralizata in cadrul Consiliului Director care joaca un rol pasiv de supervizare in comparatie cu principalii functionari care conduc de fapt zilnic compania. Functia de baza a managementului centralizat este sa faciliteze specializarea. Desi pot exista si suprapuneri, investitorii pot fi pur si simplu investitori, iar managerii pot fi simpli manageri, adica profesionisti cu experienta din afacerile companiei. Pe de alta parte, managerii pot realiza un nivel optim de comunicare si control in interiorul companiei, o structura ierarhica ce sporeste eficienta manageriala a companiei insasi.

In ceea ce priveste actionarii, acestia au avantaje economice generate de activitatea companiei, dar foarte putine avantaje generate de conducere cu exceptia catorva situatii in care legile companiei si regulile de asociere ale companiei le acorda drept de vot. Relatia intre actionari si manageri este una contractuala. Actionarii angajeaza managerii sa presteze anumite servicii in numele lor, ceea ce da managerului o anumita autoritate, fapt ce poate da nastere la neincredere intre acestia, ca si in oricare alt contract. Beneficiarii pot considera ca managerii nu actioneaza intodeauna in interesul lor, de aceea ei trebuie sa isi ia anumite masuri.