Guvernanța Corporativă a Societăților pe Acțiuni

1. Conceptul privind acţiunile şi gestiunea acestora

Acţiunea este un document, care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

Acţiunile pot fi divizate în următoarele categorii:

- Sunt considerate plasate acţiunile achitate în întregime de primii lor achizitori (subscriitori), înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în registrul acţionarilor societăţii. Acţiunile societăţii pot avea valoare nominală care trebuie să se împartă la un leu. Toate acţiunile ordinare ale societăţii vor avea valoare nominală egală.

Valoarea nominală a acţiunii se aprobă de adunarea constitutivă sau de adunarea generală a acţionarilor şi se indică în documentele de constituire ale societăţii şi în alte documente prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

În cazul plasării acţiunilor a căror valoare nominală nu este determinată, adunarea generală a acţionarilor este în drept să fixeze valoarea acţiunii în decizia de emitere a acestora. Valoarea fixată a acţiunii nu se indică în documentele de constituire ale societăţii şi se foloseşte la determinarea mărimii capitalului social.

Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al societăţii ce revine unei acţiuni plasate.

- Acţiune aflată în circulaţie este acţiunea plasată ce aparţine acţionarului societăţii.

- Acţiune de tezaur este acţiunea plasată a societăţii, achiziţionată sau răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii.

Acţiunile de tezaur pot să se afle în inventarul societăţii, dacă legislaţia nu prevede altfel. Acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

Acţiunile de tezaur achiziţionate sau răscumpărate în scop de a reduce capitalul social al societăţii urmează a fi anulate după înregistrarea modificărilor respective în statutul societăţii. Valoarea acţiunilor de tezaur ale societăţii nu poate depăşi 10% din capitalul social al societăţii.

În caz de încălcare a cerinţei enumerate, societatea va înstrăina acţiunile de tezaur în cel mult un an de la data încălcării cerinţei menţionate. Acţiunile care nu au fost înstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul său social.

Înstrăinarea acţiunilor de tezaur achiziţionate sau răscumpărate de către societate se efectuează la preţul lor de piaţă, dar nu mai mic decât cel de achiziţionare sau răscumpărare.

- Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

- Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunţate şi la cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei.

Acţiunile ordinare pot fi doar de o singură clasă. Acţiunile preferenţiale pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.

Clasa de acţiuni constituie totalitatea acţiunilor de acelaşi tip ale unui emitent, care asigură proprietarilor lor drepturi egale şi care au aceleaşi caracteristici distinctive. Toate acţiunile unei clase, indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi număr al înregistrării de stat.

Societatea este în drept să plaseze acţiuni preferenţiale cu dividende fixate sau nefixate. Dividendele fixate se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii.

Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate pot fi cumulative, parţial cumulative sau necumulative.