Societatea în comandită simplă

1.Introducere

1.1Motivatie

Am ales această temă deoarece consider că este necesar ca oricare cetătean să stie câteva lucruri despre societătile comerciale. Mi se pare o temă usor de înteles si de realizat si sper să fie de ajutor informatiile prezentate de mine în acest proiect.

1.2 Scopul lucrării

Scopul lucrării,după cum am mentionat mai sus, este acela de a învăta si de a face si pe altii să înteleagă date importante referitoare la societatea în comandită simplă.

1.3 Obiectivele lucrării

Aceasta lucrare are ca obiective regulile speciale privind înfiintarea si functionarea aplicabilă a societătii în comandită simplă.

Am discutat despre constituirea societătii în comandită simplă, formarea vointei sociale, administrarea si controlul gestiunii în societatea în comandita simpla, cesiunea partilor de interes retragerea si excluderea asociatului din societatea în comandita simplă, dizolvarea si lichidarea societătii în comandită simplă.

Apoi am realizat un studiu de caz asupra societătii S.C Kaufland-Romania S.C.S.

2. Societatea în comandită simplă(SCS)

2.1 Scurt istoric.Constituirea societătii în comandită simplă

Societătile în comandită simplă au apărut în Evul Mediu datorită interdictiilor impuse de dreptul canonic si de practicile sociale anumitor categorii de persoane, cum ar fi membrii clerului, militarii, anumite categorii de nobili. Aceste persoane dispuneau de sume importante de bani pe care le încredintau unor negustori în temeiul unui contract denumit commenda pentru a le folosi in afaceri si a împărti beneficiile. Deoarece nu se ocupau ei însisi de încheierea de tranzactii, nu încălcau legea si nu riscau decât capitalul investit. Aceste categorii de persoane au devenit asociati comanditari, iar negustorii-asociati comanditati.

Asa cum s-a opinat în doctrina dreptului comercial, societatea în comandita simplă se bazează pe încrederea dintre asociati; comanditarii, care au bani si vor sa-i învestească fără să riste o răspundere nelimitată, încredintează sumele de bani comanditatilor, care nu au suficient capital, dar au initiativa si vor sa desfăsoare o activitate comercială în scopul obtinerii unor beneficii.

Asadar, societatea în comandită simplă este o entitate constituită pe baza deplinei încrederi existente între asociati (persoane fizice si/sau juridice) si care beneficiază de personalitate juridică, in cadrul asocierii răspunderea asociatilor comanditari fiind în limita aportului, iar răspunderea asociatilor comanditati fiind nelimitată si solidară, iar capitalul social se divide în părti de interes.

Societatea în comandită simplă se constituie pe baza actului constitutiv, notiune prin care desemnăm contractul de societate.

Actul constitutiv al societătii în comandită simplă trebuie să cuprindă elementele obligatorii prevazute de Legea nr.31/1990 în art. 7 si trebuie încheiat în forma autentică.

Referindu-se la asociati, art. 7 din lege prevede ca actul constitutiv trebuie sa cuprinda datele de identificare ale asociatilor comanditari si comanditati.

Asadar, asociatii pot fi persoane fizice sau persoane juridice si, deoarece legea nu precizeaza un numar minim de asociati, putem interpreta dispozitiile art. 7 in sensul existentei a cel putin doi asociati- un asociat comanditar si un asociat comanditat.

Firma unei societati in comandita simpla trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia dintre asociatii comanditati, cu mentiunea societatea in comandita scrisa in intregime. Daca numele unei persoane straine de scietate figureaya, cu consimtamantul sau, in firma unei societati in comandita simpla, aceasta devine raspunzatoare nelimitat si solidar de toate obligatiile societatii.

Societatea in comandita simpla se infiinteaza cu respectarea conditiilor generale obligatorii pentru toate formele de societate comerciala si dobandeste personalitate juridica din momentul inmatricularii in Registrul Comertului.

2.2. Formarea vointei sociale, administrarea si controlul gestiune în societatea în comandită simplă

In privinta modului de luare a deciziilor, ca si la societatea in nume colectiv, legea nu reglementeaya inprivinta societatii in comandita simpla o adunare generala a asociatilor.

Deciziile cu privire la activitatea societatii se iau de catre toti asociatii, comanditatii si comanditarii. Asociatii vor decide cu majoritate absoluta a capitalului social in privinta alegerii si revocarii administratorilor, cu exceptia acelor administratori numiti prin actul constitutiv, fixarea puterilor si a remuneratiei acestora, rezolvarea divergentelor ivite intre administratori (art. 77), aprobarea situatiei financiare (art. 86) si exercitarea actiunii in raspundere a administratorilor (art 86).

Unanimitatea voturilor este necesara pentru modificarea actului constitutiv.

Potrivit art. 79, asociatul care are într-o anumita operatiune interese contrare fata de cele ale societatii – fie în nume propriu, fie în numele altei persoane – trebuie sa se abtina de la deliberari si de la exercitarea dreptului de vot cu privire la aceasta operatiune.

Votul asociatilor se exercita potrivit principiului general al cotei de participare la formarea capitalului social, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Deciziile asociatilor care sunt nelegale sau contravin actului constitutiv pot face obiectul actiunii în anulare, adresata instantei judecatoresti de catre oricare dintre asociati care au lipsit sau au votat împotriva respectivei hotarâri.