Informații despre deschiderea unei societăți cu răspundere limitată(S.R.L.) în România de către un cetățean străin

Înființarea unui SRL cu unul dintre asociați persoană fizică de altă cetățenie decât cea română va necesită anumite documente traduse și legalizate în limba română, conform cerințelor legale de înființare a unei firme în România.

lată lista documentelor necesare în procesul de înregistrare al unei societăți de către un asociat cetățean străin, persoană fizică:

- Copie tradusă și legalizată după actul de identitate al cetățeanului străin (ex: pașaport);

- Declarație de asociat, pe propria răspundere, care poate fi dată în față unui notar/ avocat din România sau țară de reședința, ulterior fiind tradusă și legalizată în țară noastră;

- 3-5 denumiri pentru viitoarea societate;

- Dovadă sediului social; detalii despre sediul social:

- Specimenul de semnătură al administratorului;

- Codurile CAEN pe care doriți să le adăugați în actul constitutiv al firmei.

În cazul persoanelor juridice înregistrate în alte țări, dar care vor să înființeze societăți în calitate de asociați în România, sunt necesare următoarele acte:

- Certificatul/ dovadă de înregistrare din țară în care compania este înființată;

- Copie tradusă și legalizată după actul de identitate al asociatului/ asociaților care intră în componentă societății străine (ex: pașaport);

- Certificat de bonitate bancară.

În cazul în care asociații străini care înființează afaceri în România nu pot fi disponibili pentru administrarea societății, fiind stabiliți în altă țară, se recomandă întocmirea unui împuterniciri a asociatului/ administratorului care poate semna în numele asociaților străini. Astfel, nu e nevoie că pentru orice modificare a actelor firmei să existe probleme cu semnarea acestora de către asociați.

O persoană având o altă cetățenie decât cea română poate deveni asociatul unic a unei societăți comerciale după îndeplinirea unor condiții legale prestabilite de legislația în vigoare. Însă înainte de a întocmi actele pentru înregistrarea unei firme este important să considerați prevederile legale referitoare la cazierul fiscal al cetățenilor străini

În cazul cetățenilor români cazierul fiscal se obține automat de către Oficiul Registrului Comerțului pentru a dovedi că persoană respectivă nu are antecedente penale sau datorii fiscale. Unii cetatenti străini sunt înregistrați fiscal și în Română, în cazul acestor persoane Registrul Comerțului nu va avea probleme în obținerea unui cazier fiscal.

Însă în cazul cetățenilor străini care nu dispun de un cazier fiscal, legislația în vigoare prevede depunerea unei declarații pe propria răspundere cum că persoană respectivă nu este înregistrată fiscal în țară noastră și îndeplinește toate condițiile necesare pentru a deține calitatea de administrator sau asociat al unei societăți comerciale Declarația se poate realiza și în țară de origine a cetățeanului care pe urmă va fi tradusă și legalizată în limba română de un notar public. În țară noastră această declarație se redactează în prezența unui notar public și este prevăzută de legea O.G. 75/2001 privind organizarea și funcționarea cazierului fiscal, art.8, alini.). Cetățeanul străin va semna și Actul Constitutiv al societății comerciale în prezența reprezentantului acesteia și al asociaților români. În cazul în care asociatul străin nu poate participa la semnarea acestui document va fi desemnat o altă persoană împuternicită (pe baza unei procuri legalizate și traduse în limba română) care va semna documentele și declarațiile necesare pentru a completă dosarul depus la Registrul Comerțului pentru înființarea firmei. Dosarul depus la Registrul Comerțului pentru înființarea societății comerciale va conține toate documentele necesare pentru a înregistra o societate comercială cu răspundere limitată sau o societate pe acțiuni, o copie de pe cartea de identitate al asociaților din țările UE sau o copie de pe pașaportul cetățenilor din țările din afară UE. Se mai adaugă o anexă dosarului care va cuprinde declarația pe propria răspundere al cetățeanului străin.

Asociatul unic al SRL-ului poate renunță la dreptul unic de a încheia operațiunile juridice legate de activitatea firmei prin transmiterea totală sau parțială a părților din societatea comercială către alte persoană care vor prelua rolul de asociați. Decizia asociatului unic referitoare la transmiterea unor părți din societate trebuie să apară în formă scrisă, documentul fiind înregistrat atât de administratorul firmei în registrul de asociați cât și de Registrul Comerțului. Prin lege se stabilește că numărul de asociați în cadrul societăților cu răspundere limitată nu poate depăși 50 de persoane juridice sau fizice.

Drepturile și obligațiile asociatului unic în cadrul SRL-urilor: - asociatul unic are dreptul să aprobe și să verifice situația financiară anuală a societății comerciale. Documentul doveditor trebuie depus la autcritatile competențe conform legislației fiscale în vigoare - asociatul unic are dreptul să desemneze cenzorii respectiv administratorii societății comerciale. De asemenea, asociatul unic poate oferi acestor angajați descărcare de gestiune. În situația SRL-urilor cu mai puțin de 15 asociați desemnarea cenzorilor nu este o obligație;

- absența cenzorilor presupune că asociatul unic își va putea exercită dreptul de control asupra situației financiare al societății comerciale Asociatul unic are dreptul la această calitate numai în cazul în care a desemnat un administrator care va monitoriza incheiererea tuturor formalităților legale - prin actul constitutiv asociatul unic poate numi mai mulți administratori atât în momentul înființării societății cât și pe parcursul desfășurării activității comerciale. Documentul doveditor referitor la decizia asociatului unic va fi depus și înregistrat la Registrul Comerțului;

- potrivit legislației în vigoare asociatul unic are dreptul să-și exercite toate drepturile juridice care revin Adunării Generale a Asociaților. Însă puterea discreționară a asociatului unic trebuie verificată și controlată pentru a evita eventualele abuzuri;

- art. 15 din Legea nr. 31/1990, modificată și completată prevede încheierea tuturor contractelor și formalităților juridice între asociatul unic și SRL-ul în formă scrisă: Nerespectarea acestei obligații se va află sub sancțiunea nulității absolute.

- asociatul unic este, de asemenea, obligat să prezinte în scris decizia unilaterală pe care a luat-o atunci când își exercită drepturile care revin Adunării Generale a Asociaților. Nerespectarea acestei obligații rezultă în nulitatea relativă a deciziei din coroborarea art. 15 cu art. 196A1 din Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare; - potrivit noilor reglementări legislative asociatul unic poate deveni salariatul propriei societăți.

- Capitolul II. Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului, înregistrarea fiscală și autorizarea funcționării cu răspundere limitată