Funcționarea societății cu răspundere limitată și cea pe acțiuni și dizolvarea societăților comerciale

Societatea cu răspundere limitată vs. societatea pe acţiuni

Intorducere

Societatea comercială reprezintă un organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică care oferă cadrul optim pentru realizarea unor scopuri sociale, satisfacerea unor interese personale ale unor agenţi economici. Cadrul juridic general în materia societăţilor comerciale este reprezentat de Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale, republicată (denumită in continuare “Legea”) care se completează cu prevederile Codului Comercial, Codului Civil, Codului Fiscal si pentru anumite instituţii si cu alte prevederi relevante.

Conform Legii, societăţile comerciale sunt de mai multe feluri:

a) societate in nume colectiv;

b) societate in comandită simplă;

c) societate pe acţiuni;

d) societate in comandită pe acţiuni;

e) societate cu răspundere limitată;

f) societate europeană;

De asemenea, precizăm că tot mai des intâlnite in practica sunt si alte doua forme moderne de asociere: grupul de interes economic si grupul european de interes european. Regimul lor juridic este reglementat de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei in exercitarea demnitaţilor publice, a funcţiilor publice şi in mediul de afaceri, prevenirea si sancţionarea corupţiei.

In cele ce urmează, vom face o analiză comparativă a societăţilor cu raspundere limitată (denumită in continuare “SRL”) si societăţilor pe acţiuni (“denumită in continuare “SA”), acestea fiind cele mai folosite si mai practice forme de exercitare a unei activităţi economice.

Definiţii

Societatea pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărtit in acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patromoniul social ; acţionarii răspund numai in limita aportului lor. Societatea pe acţiuni este o societate de capital, elementul estenţial îl reprezintă cota de capital investită de acţionar – intuitu pecunia

Societatea cu raspundere limitată este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patromoniul social ; asociaţii răspund numai în limita aportului lor. Constituirea societaţii se bazează pe increderea şi calitaţile asociaţilor – intuitu personae.

Acţionari/Asociat si Capital social

Numărul de acţionari în SA nu poate fi mai mic de 2. Legea nu impune pentru această formă de societate un număr maxim de acţionari.

SRL poate avea un singur asociat. Legea stabileste că numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Atat acţionari, cât şi asociaţii pot fi persoane fizice şi persoane juridice având cetaţenie, respectiv, naţionalitate, română si straină.

Capitalul social necesar pentru înfiinţarea unei SRL nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei; pentru SA capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei şi valoarea nominală a unei acţiuni nu poate fi mai mică de 0,1 lei. Aportul in numerar este obligatoriu pentru ambele forme. Aporturile în natură trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic fiind admise la ambele forme de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva către societate a bunurilor aflate in stare de utilizare. Prestaţiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.

Adunările generale

In cazul SA pentru validitatea deliberărilor adunarii generale ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.