Constituirea Societății cu Răspundere Limitată

-NOŢIUNEA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

-CONSTITUIREA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

-FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

-DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

NOŢIUNEA SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Societatea cu răspundere limitată este formă de societate comercială apărut mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franţa, iar în România şi-a găsit consacrarea abia prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

Căutându-se surprinderea specificului acestei forme de societate comercială s-a observat foarte uşor că nu se încadrează sub toate aspectele nici în grupul societăţilor de persoane, dar nici în cel al societăţilor de capitaluri. Aspectul deosebit al acestei societăţi a făcut ca ea să fie comparată fie cu o societate în nume colectiv, dar în care răspunderea membrilor este limitată la valoarea aporturilor ca în societatea pe acţiuni, alteori cu o societate în comandită, formată numai din comanditari care preiau o serie de reguli de la societatea pe acţiuni. În concluzie, societatea cu răspundere limitată este o specie hibridă, o verigă intermediară între societăţile de persoane şi cele de capitaluri, consacrată în premieră naţională prin Legea nr. 31/1990.

Societatea cu răspundere limitată este societatea constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.

Particularităţile societăţii cu răspundere limitată

Societatea comercială prezintă, deci, o serie de particularităţi care o fac să fie un tip distinct şi interesant de societate comercială. Aceste particularităţi sunt enumerate şi explicate mai jos:

1. răspunderea asociaţilor faţă de obligaţiile sociale este limitată la valoarea aportului propriu. (art.3, alin.3 din Legea nr.31/1990 actualizată);

2. capitalul minim al societăţii este impus de lege (200 lei) şi se divide în părţi sociale egale a căror valoare minimă este, de asemenea, precizată prin lege (10 lei). (conform art.11, alin.1);

3. părţile sociale nu sunt titluri negociabile, transmiterea lor către terţi se face în condiţiile restrictive (art.11, alin.2);

4. numărul asociaţilor poate varia între limitele prevăzute de lege (1 – max.50), conform art.5, alin.2 şi art.12;

5. firma trebuie să conţină o denumire proprie la care se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime ,,Societatea cu răspundere limitată” sau ,,S.R.L.” (art.36 al Legii nr.26/1990, privind Registrul Comerţului, modificată şi completată prin Legea nr.12/1996 şi republicată în Monitorul Oficial din 4 februarie);

6. administrarea societăţii se face în principal, de asociaţi;

7. dizolvarea societăţii are cauze proprii ce au în vedere (coroborat cu dispoziţiile imperative) încălcarea limitelor privind minimul de capital sau maximul, respectiv maximul de asociaţi impus.

O importantă particularitate a acestui tip societate este că permite constituirea unei societăţi prin voinţa unei singure persoane cu calitatea de ,,asociat unic.” Această variantă de societate prezintă propriile ei particularităţi în ce priveşte asociatul unic (persoană fizică sau juridică), modul de funcţionare a societăţii (faptul că asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin Adunării Generale: art.13, alin.1 al Legii nr. 31/1990 modificată). Dacă asociatul unic este şi administrator al societăţii, art.13, alin.2 precizează că îi revin şi obligaţiile specifice pentru această calitate.

Avantajele acestei forme hibride sunt evidente: scutirea de neajunsul răspunderii solidare şi nelimitate (care caracterizează societatea în nume colectiv sau societatea în comandită simplă – pentru comanditaţi), dar păstrează caracterul ,,intuitu personae” care permite asociaţilor să rămână între ei. De asemenea, societatea cu răspundere limitată beneficiază de avantajele unei proceduri de constituire mai simplă decât cea a societăţii pe acţiuni. Dar foarte importantă este şi observaţia că este unica formă de societate comercială care se poate constitui cu unic asociat. O persoană fizică sau juridică nu poate fi insă asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Societatea cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitataă alcătuită dintr-o singură persoană.