Extras din curs

5.1. Conceptul privind reorganizarea SA

5.2. Conceptul privind operaţiunile de fuziune şi de achiziţie.

5.3. Efectele fuziunilor şi absorbţiilor

5.4. Evaluarea companiilor şi riscurilor în cadrul fuziunilor şi achiziţiilor.

5.5. Metodele de protecţie a companiilor de achiziţiile nedorite.

5.6. Dezmembrarea, transformarea şi dizolvarea societăţii pe acţiuni

LEGEA Insolvabilităţii N 632-XV din 14 noiembrie 2001 (Monitorul Oficial N 139-140 15 noiembrie 2001)

1. Conceptul privind reorganizarea SA

Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul civil, cu prezenta lege, cu legislaţia antimonopol şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopol şi de altă legislaţie, reorganizarea societăţii poate fi efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat.

Hotărârea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:

a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;

b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;

c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii nr.632-XV din 14 noiembrie 2001.

Hotărârea privind reorganizarea societăţii va prevedea termenele de reorganizare, modul de determinare a proporţiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acţionarilor) în capitalul social al societăţilor antrenate în reorganizare.

Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii. Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare va întocmi un raport scris, detaliat, prin care se va explica proiectul reorganizării şi se va preciza temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor. În termen de 15 zile de la data luării hotărârii privind reorganizarea, societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre acest fapt şi va publica o comunicare în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în două ediţii consecutive.

Creditorul este în drept a cere societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.45 alin.(4) în termen de 2 luni de la data publicării înştiinţării despre reorganizarea societăţii. În cazul lipsei cerinţelor creditorilor faţă de societate, hotărârea de reducere a capitalului social intră în vigoare după 2 luni de la data publicării. În cazul existenţei cerinţelor menţionate la art.45 alin.(4), hotărârea de reducere a capitalului social intră în vigoare după satisfacerea acestora.

Pentru înregistrarea societăţii apărute în procesul reorganizării prin fuziune, dezmembrare sau transformare se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare. În cazul depistării unor devieri de la legislaţie, Comisia Naţională a Pieţei Financiare este în drept să refuze eliberarea autorizaţiei privind reorganizarea societăţii.

Hotărârea privind reorganizarea societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare spre autorizare în termen de până la 6 luni de la data adoptării. În cazul nerespectării termenului indicat, hotărârea de reorganizare îşi pierde valabilitatea.

2. Conceptul privind operaţiunile de fuziune şi de achiziţie.

Fuziuni şi achiziţii (Mergers&Acquizitions, M&A) – denumirea comună a tranzacţiilor orientate spre transmiterea sau obţinerea controlului corporativ.

Tipurile operaţiunilor atribuite la categoria M&A:

- Achiziţiile - procurarea companiei sau a părţilor sale componente, participarea strategică în formarea capitalului prin investiţii directe;

- Fuziunile – formă specifică de achiziţie, unirea mai multor entităţi care îşi pierd independenţa juridică în o singură companie;

Cauza principală a fuziunilor şi achiziţiilor rezidă în mediul concurenţial, şi anume în globalizarea, diversificarea concurenţei, progresul tehnologic, liberalizarea pieţelor. Fiecare din aceşti factori în parte şi în combinare cu altele impune necesitatea revizuirii prognozelor şi reevaluării activelor de către toate companiile. De aceea, avântul tranzacţiilor de fuziuni şi achiziţii corespund perioadelor modificărilor structurale, crizelor şi avânturilor industriale, inflaţiei, revoluţiilor tehnologice, respectiv, când are loc restructurarea organizatorică esenţială a economiei şi reevaluarea activelor ei.

Motivaţia de bază a companiilor în derularea tranzacţiilor de fuziuni şi achiziţii rezultă din dorinţa de a asigura perspective de creştere şi de obţinere a avantajului financiar prin creşterea capitalizării curente. Printre alte stimulente economico-financiare se numără: obţinerea efectului economiei de scară; reducerea cheltuielilor de comercializare prin integrarea verticală în cadrul lanţului valoric; accesul la pieţe şi la tehnologii noi, creşterea cotei deţinute a pieţei, lărgirea capacităţilor de producţie, optimizarea managementului, asigurarea efectului de sinergie prin unirea resurselor mai multor companii etc.