Achiziții și fuziuni de firme

INTRODUCERE

În lupta concurenţială, societăţile adoptă un şir de strategii punând accent pe un caracter integrativ, cu scopul de a ataca pe o anumită piaţă slăbind poziţia concurenţei, de a se combina pentru a obţine beneficii financiare operaţionale, de a practica o strategie ofensivă pe o anumită piaţă pentru a împiedica acţiunile concurentului pe altă piaţă. Indiferent de strategia pe care o folosesc, piaţa mondială a devenit o mare scenă în care joacă o mulţime de corporaţii pentru a-şi îndeplini obiectivele, iar valul de achiziţii şi fuziunidin ultimul deceniu a transformat aceste corporaţii în corporaţii gigant.

Tehnic, achiziţia constă în preluarea unei companii sau a unei unităţi independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimoniul acestei entităţi economice.

Achiziţia internaţională constă în preluarea/transferarea activelor şi a operaţiunilor unei companii naţionale sau filiale implantate în ţara-gazdă de către/spre o companie străină, prima devenind o filială sau sucursală a celei din urmă.

Tehnic vorbind, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor.

Juridic, fuziunea este operaţiunea prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Acestea pot avea aceeaşi formă juridică sau forme diferite.

CAPITOLUL I

TIPURI DE ACHIZIŢII

Achiziţiile se pot realiza ȋn trei moduri: (1) fuziune sau consolidare, (2) achiziţia de acţiuni şi (3) achiziţia de active. În figura 1 sunt prezentate principalele tipuri de operaţiuni de reorganizare corporatistă.

Fuziuni sau consolidări

Achiziţii Achiziţii de acţiuni

Preluări Achiziţii de active

Exercitarea controlului ȋn CA

Privatizarea unei companii de stat

Fig.1 Principalele tipuri de achiziţii

Fuziune sau consolidare. O fuziune se referă la absorbţia unei firme de către alta. Firma care realizează achiziţia ȋşi păstrează numele şi identitatea şi preia (achiziţionează) toate activele şi pasivele firmei achiziţionate. După o fuziune, firma achiziţionată ȋncetează să mai existe ca o entitate de afaceri separată.

Fuziunea- o formă de achiziţie:

1. absorbţia - înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa.

Prin absorbţie, firma cumpărata dispare, iar acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor acţiuni, titluri ale firmei cumpărătoare, la un anumit raport de schimb. Firma achizitoare dobândeşte toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite şi, în acelaşi timp, toate obligaţiile acesteia. Această modalitate mai poartă numele de fuziune statutară, deoarece se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea. De regulă, acţiunile firmei achiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din urmă le poate cumpăra şi cu plata în numerar sau în alte active financiare.

2. fuziunea pură sau contopirea (fuziune prin consolidare) - reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa, pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.

În acest caz, distincţia între firma cumpărătoare şi cea cumpărată devine irelevantă, întrucât cele două firme se unesc într-o companie nouă, firmele originare încetându-şi existenţa juridică. Acţionarii celor două firme fuzionate primesc, în schimbul vechilor acţiuni, acţiuni la compania nou înfiinţată. De asemenea, ei pot opta pentru plata în numerar, în contul drepturilor lor de acţionari, sau să dobândească obligaţiuni emise de noua companie.

Se cunosc 4 categorii de fuziuni:

• Orizontală

• Verticală

• Concentrică

• Conglomerat

Fuziunea orizontală are loc atunci când o firmă se combină cu altă firmă, din acelaşi domeniu de activitate -companii concurente în acelaşi sector economic. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obţine un efect sinergic, atât în termenii evaluării activelor astfel combinate, cât şi ca şi cotă de piaţă. Riscul de anihilare a concurenţei determină, adeseori, ca fuziunile orizontale să facă obiectul interdicţiilor prin lege, deoarece intră în conflict cu legislaţia antitrust.

Fuziunea verticală are loc atunci când o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale:

• fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”)

• fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”). Este cazul, de exemplu, al unui producător de oţel care achiziţionează o mină de fier sau de cărbune sau al unui producător de petrol care achiziţionează o companie petrochimică.

Opţiunea pentru această formă de fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie, prin reducerea incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar şi a costurilor de vânzare – cumpărare („economies of scope”). Companiile care optează, în general, pentru această formă de fuziune sunt cele din industriile de maşini electrice şi automobile.