Contabilitatea Operațiunilor de Reorganizare

Noţiuni teoretice

Fuziunea reprezintă o combinare de întreprinderi. Dispoziţiile juridice în legatură cu fuziunile diferă de la stat la stat dar, de obicei, printr-o astfel de operaţiune se înţelege combinarea unor întreprinderi în care:

a) activele si pasivele uneia din societăţi sunt transferate celeilalte, iar prima societate este dizolvată;

b) activele şi pasivele ambelor societăţi sunt transferate unei terţe societăţi şi amândouă societăţile iniţiale sunt dizolvate.

Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 actualizată4 stabileşte, la alin. 1 al art. 238 următoarea definiţie: fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate (plata este numită sultă); sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

Fuziunea prin absorbţie, se caracterizează prin faptul că una din societăţile care fuzionează îşi continuă funcţionarea ca persoană juridică (este vorba despre societatea absorbantă), în timp ce o altă întreprindere sau mai multe (absorbite) îşi vor transmite patrimoniile (activele şi pasivele) către absorbantă, ele încetîndu-şi existenţa ca persoane juridice.

Operaţiunile specifice fuziunii prin absortie pot fi sistematizate astfel: la societatea absorbantă are loc o creştere de capital prin aport în active şi în datorii; la societatea absorbită se consemnează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni ale absorbantei către acţionarii sau asociaţii absorbitei.

În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale emise ca urmare a fuziunii dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă deţinătorilor de acţiuni care

comportă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau

măsurile propuse în privinţa acestora;

h) orice avantaj special acordat experţilor numiţi de către judecătorul-delegat pentru a

examina proiectul de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari5, precum şi membrilor

organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;

i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au

fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere

contabil ca aparţinînd societăţii absorbante.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărît să stingă pasivul său. Proiectul de fuziune vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al Romaniei, pe cheltuiala parţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecatorului delegat sau cererii parţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor sedinţelor în care adunările generale extraordinare urmeaza a hotărî asupra fuziunii.

Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanţă este anterioară datei publicării proiectului de fuziune şi care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziţie. Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărîrea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.