Contabilitatea Operațiunilor de Reorganizare a Societăților Comerciale

1. Preambul

Având în vedere:

- Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. EUROPA EXPRESS S.A. din data de 06.03.2012, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr. 1758/03.04.2012;

- Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. BETAMEX S.A. din data de 07.04.2012, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr. 1635/10.05.2012

În temeiul dispoziţiilor:

- Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi modificată.

- Legea Contabilităţii nr. 82/24 decembrie 1991, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 454 18 iunie 2008, modificată şi completată prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 37/2011 din data de 13 aprilie 2011, publicată în Monitorul Oficial nr. 285 din 22 aprilie 2011.

- Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004;

- Legii concurenţei nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu modificările şi completările ulterioare;

- Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial Partea I, nr.927/23.12.2003, conform cu Hotărârea de Guvern 150 din 09.03.2011, publicată în Monitorul Oficial nr. 407 din 9 iunie 2011;

- Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 72/2003.

Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie a S.C. BETAMEX S.A, în calitate de societate absorbită, de către S.C. EUROPA EXPRESS S.A., în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

2. Definiţii

„B.V.B.” Bursa de Valori Bucureşti

„C.N.V.M.” Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

„Data Fuziunii” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune

„Fuziunea” operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care societatea EUROPA EXPRESS SRL va absorbi societatea BETAMEX.SA

„Societatea Absorbantă” S.C. EUROPA EXPRESS.S.A

„Societatea Absorbită” S.C. BETAMEX S.A.

3. Forma, denumirea, sediul social şi alte elemente de identificare ale societăţilor implicate în fuziune

3.1 Societatea Absorbantă - S.C. EUROPA EXPRESS S.A.

3.1.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a II-a

3.1.2 Denumirea S.C. EUROPA EXPRESS.SA

3.1.3 Sediul social SAT LEȚCANI, JUD. IAȘI

3.1.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J22/1066/1993

3.1.5 Cod unic de înregistrare 6905726

3.1.6 Atribut fiscal RO

3.1.7 Capitalul social 2.000.000 lei subscris şi integral vărsat, împărţit în 1.250.000 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 1,60 lei

3.1.8 Obiect principal de activitate Fabricarea cartonului și a ambalajelor din carton ondulat - cod CAEN – 1721

3.1.9 Structura acţionariatului la data de 23.12.2011

Denumire acţionar Nr. acţiuni Deţinere (%)

Smaranda Florin 800.000 64,00

Barbu Gabriel 200.000 16,00

Sandu Daniela 250.000 20,00

Total 1.250.000 100,00

* Acţiunile emise de EUROPA EXPRESS sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii.

3.2 Societatea Absorbită - S.C. BETAMEX S.A.

3.2.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, o societate ale cărei acţiuni nu se tranzacţionează pe o piaţă reglementată şi ale cărei acţiuni se transmit în condiţiile prevăzute de Legea 31/1990 şi de actul constitutiv

3.2.2 Denumirea S.C. BETAMEX S.A.

3.2.3 Sediul social B-ul Mangeron, nr 49, Iași

3.2.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J22/2293/2004

3.2.5 Cod unic de înregistrare 16880700

3.2.6 Atribut fiscal RO

3.2.7 Capitalul social Capitalul social al societăţii, în valoare de 300.000 lei, este compus din 600.000 de acţiuni cu o valoare nominală de 0,50 lei

3.2.8 Obiect principal de activitate Fabricarea hărtiei și a cartonului – Cod CAEN – 1712

3.2.9 Structura acţionariatului la data de 23.12.2011

Denumire actioner Nr. Acţiuni Deţinere (%)

Rusu Andrei 400.000 68,33

Petrescu Aura 120.000 14,17

Dirțu Constantin6 80.000 9,17

Total 600.000 100,00

4. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii. Efectele fuziunii

4.1 Temei legal

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor EUROPA EXPRESS din data de 06.03.2012 şi a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor BETAMEX din data de 07.04.2012.