Fuziunea prin absorbție a societăților comerciale

1. INTRODUCERE

Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separate: transmiterea elementelor reprezentând active, datorii şi capitaluri proprii, la una dintre societăţi sau înfiintarea unei noi societăţi comerciale în scopul unirii activităţilor.

Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa, şi transmiterea universal a elementelor de active şi de pasiv către societatea sau societăţile comerciale beneficiare în starea în care se aflăla data fuziunii.

Data fuziunii reprezintă data înmatriculării la Registrul Comerţului a noii societăţi sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi, iar în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi:

a) Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă întreprindere;

b) Fuziunea prin contopirea a două sau mai multor societăţi comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă.

La momentul realizării fuziunii, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, atât societatea absorbită, cât şi cea absoarbantă trebuie să întocmească situaţii financiare individuale.

De asemenea, în conformitate cu prevederile art. 7 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu ocazia fuziunii este obligatorie inventarierea generală a elementelor de active, datorii şi capitaluri proprii.

2. FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE – concept, etape, tratament fiscal

O fuziune prin absorbţie implică combinarea a două companii, cumpărătorul/investitorul care este compania absorbantă şi compania absorbită. Cumpărătorul absoarbe toate bunurile, creanţele şi datoriile companiei absorbite şi îsi asumă afacerile acesteia. Compania absorbită îşi pierde existenţa, independenţa, adesea devenind o subsidiară a cumpărătorului.

Reglementările naţionale converg către utilizarea fuziunii pentru restructurarea capitalurilor şi nu către dezvoltarea externă a societăţilor comerciale prin extinderea participaţiilor de capital şi achiziţii integrale.

Pentru fuziune e necesar să existe atât acordul societăţii absorbante, cât şi a celei absorbite, de aceea consiliul de administraţie a societăţilor interesate constituie planul de fuziune, care este semnat de reprezentantul legal al fiecarei societăţi.

Proiectul planului de fuziune trebuie să aibă incluse cel puţin urmatoarele indicaţii:

- forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;

- fundamentarea - scopurile (cauzele, obiectivele) şi condiţiile fuziunii;

- stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care trebuie transmis la societăţile absorbante;

- modalităţile de predare a acţiunilor sau părtilor sociale şi data la care acestea au dreptul la dividende;

- paritatea (raportul de schimb) a acţiunilor sau părţilor sociale;

- cuantumul primei de fuziune;

- drepturile ce se acordă obligatarilor deţinătorilor de obligaţiuni şi orice avantaje speciale (actiuni preferentiale, drepturi de fondator);

- data la care trebuie să fie încheiate bilanţurile contabile de fuziune (dată care trebuie să fie aceeaşi pentru toate societăţile participante la operaţiune).

2.1 Etapele desfasurate cu ocazia fuziunii

Prima etapă desfăşurată cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupune inventarierea şi evaluarea elementelor de active şi de pasiv ale societăţilor care fuzionează, conform legislaţiei în vigoare, precum şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi evaluării, efectuate cu această ocazie. În bilanţ,un active trebuie recunoscut numai atunci când este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate şi costul sau valoarea activului poate fi evaluată în mod credibil.