Cuprins
- CAPITOLUL I
- COMERCIANTUL – SOCIETATE COMERCIALA
- 1. Definitia societatii comerciale 3
- 2. Caracterele juridice comune contractului de societate
- si societati comerciale 4
- 3. Caracterele juridice ale societatii comerciale, persoana
- juridica 6
- 4. Aportul asociatilor 7
- Notiunea de aport 7
- Obiectul aportului 8
- Aportul în numerar 8
- Aportul în natura 8
- Aportul în creante 13
- Aportul în industrie 15
- Procedura efectuarii aportului 16
- Capitalul social 18
- 5. Affectio societatis 22
- 6. Realizarea si împartirea beneficiilor 22
- Obiectul beneficiilor 23
- Conditiile acordarii beneficiilor 24
- Procedura acordarii beneficiilor 25
- Modul de calcul al beneficiilor 26
- Implicatiile juridice ale transmiterii partilor de interes
- actiunilor si ale partilor sociale asupra platii
- beneficiilor 27
- 7. Clasificarea societatilor comerciale
- Societatile comerciale de persoane si de capitaluri 27
- Societatile comerciale cu raspundere limitata si raspundere
- nelimitata 28
- Societatile comerciale pe actiuni si societati comerciale
- în care capitalul se divide în parti de interes si parti
- sociale 29
- Societati comerciale în nume colectiv, în comandita simpla,
- pe actiuni, în comandita pe actiuni si cu raspundere
- limitata 29
- 8. Constituirea societatii comerciale 31
- Notiunea de act constitutiv 31
- Conditiile de fond ale actului constitutiv 31
- Conditiile de forma ale actului constitutiv 42
- Continutul actului constitutiv 45
- 9. Înmatricularea societatii comerciale 49
- Publicitatea constituirii societatii comerciale 54
- Efectele juridice ale operatiunilor încheiate în contul
- societatii ce se constituie 55
- Regimul juridic al încalcarii cerintelor legale de constituire
- a societatii comerciale 56
- Efectele juridice al încalcarii cerintelor legale de publicitate
- în Monitorul Oficial al României 61
- 10. Sucursalele si filialele societatii comerciale 62
- 11. Societatea comerciala, persoana juridica 64
- CAPITOLUL II
- FUNCTIONAREA SOCIETATILOR COMERCIALE
- 1. Norme comerciale 70
- 2. Adunarea generala, organ al societatii comerciale 71
- Felurile adunarii generale 72
- Adunarea generala ordinara 72
- Adunarea generala extraordinara 74
- Adunarea speciala 76
- Natura juridica a adunarii generale 76
- Convocarea adunarii generale 78
- Sedinta adunarii generale 80
- Hotarârea adunarii generale 83
- 3. Administratorii societatii comerciale 85
- Conditiile numirii administratorilor 87
- Administrarea societatii comerciale prin intermediul
- persoanelor juridice 90
- Desemnarea administratorilor 90
- Durata functiei de administrator 91
- Realegerea administratorilor 92
Extras din curs
1. Definitia societatii comerciale
Comerciantii sunt, potrivit art.1, din Legea 26/1990 “persoanele fizice si asociatiile familiale care exercita în mod obisnuit acte de comert, societatile comerciale, companiile nationale si societatile nationale, regiile autonome si organizatiile cooperatiste”.
În legislatia româna nu se defineste notiunea de societate comerciala.
Legiuitorul utilizeaza termenul de societate în doua cazuri:
1. contractul de societate reglementat de articolul 1491 Cod civil:
“Societatea este un contract prin care doua sau mai multe persoane se învoiesc sa puna ceva în comun, cu scop de a împarti foloasele ce ar putea deriva”;
2. persoana juridica – societate comerciala, reglementata în art.1, Legea 31/1990 privind societatile comerciale, modificata si republicata:
“În vederea efectuarii de acte de comert, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia si pot constitui societati comerciale, cu respectarea dispozitiilor prezentei legi”. Legea nr. 31/1990, privind societatile comerciale, modificata si republicata, reglementeaza societatea comerciala, fara s-o defineasca .
Asupra terminologiei folosite de legiuitor, si anume „acte de comert” ne-am expus punctul de vedere si am optat pentru termenul de „fapte de comert”.
Într-o opinie, se subliniaza sfera mai cuprinzatoare a notiunii de fapt de comert ce are în continut atât actul juridic, cât si faptul juridic. Legiuitorul pune semnul egalitatii între doua notiuni diferite: act de comert si fapta juridica în sens larg (care are în continut actul juridic si faptul juridic - n.a.). Pentru acuratetea limbajului juridic este de preferat termenul de fapta de comert.
Orice definitie a societatii comerciale îmbina doua categorii de caractere juridice:
- caractere juridice ce definesc societatea comerciala ca fiind contract de societate;
- caractere juridice ce acorda societatii comerciale statutul de institutie (persoana juridica), desprinse din norme juridice imperative ale Legii 3/1990.
2. Caracterele juridice comune contractului de societate civila si societatii comerciale
Societatea comerciala îsi are originea în contractul de societate de unde preia “triplul acord”: membrii asociati, pun un ceva în comun (bunuri, creante sau munca), desfasoara în comun o activitate si împart câstigul realizat si eventual pierderile sa le suporte împreuna.
Urmatoarele particularitati sunt comune contractului de societate si societatii comerciale:
a) reprezinta o grupare de persoane, care în temeiul acordului de vointa hotaraste “sa puna ceva în comun” (bunuri sau valori). Subiectii (membrii asociati ai societatii comerciale si partile contractului de societate) pot fi atât persoane fizice, cât si persoane juridice.
Principiul libertatii de asociere guverneaza constituirea societatii comerciale. Curtea Suprema de Justitie a statuat: ,,Constituirea societatilor comerciale în conditiile Legii Nr. 31/1990 este dominata de principiul libertatii de asociere a persoanelor fizice si
Preview document
Conținut arhivă zip
- CAP5.DOC