Rolul Acționarilor în Corporații

Capitolul I

Rolul acţionarilor în corporaţii

1.1 Ce este un acţionar?

Acţionarul este persoana fizică sau juridică care deţine în proprietate acţiuni ale unei intreprinderi constituite ca societate pe acţiuni fie anonimă fie în comandită. Persoana fizică sau juridică, odată cu proprietatea acţiunilor, are şi dreptul de a participa la împărţirea profitului prin dividende, proporţional cu valoarea acţiunilor, precum şi la adunarea generală a acţionarilor. Fiecare acţionar are dreptul de a dispune, în adunarea generală, de un număr de voturi proporţional cu numărul de acţiuni pe care le deţine.

Acţionarul este persoana fizică sau juridică, precum grupul de persoane care acţionează în mod concertat, ce deţine sau controlează 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale ori din drepturile de vot.

În aceeaşi categorie sunt incluse şi entităţile care pot exercita influenţe semnificative asupra hotărârilor luate în consiliul de administraţie al societăţii sau în adunarea generală.

1.2 Drepturile acţionarilor

A. Drepturile de baza ale acţionarilor trebuie să includă drepturile: metode sigure de înregistrare a proprietăţilor, transmiterea sau transferul acţiunilor, obţinerea informaţiilor relevante şi materiale ale corporaţiei cu privire la profit în mod regulat şi în timp util; de a participa la reuniunile generale ale acţionarilor şi de a vota. alegerea şi eliminarea membriilor consiliului; împărţirea unei cote-părţi din profitul societăţii.

B. Acţionarii ar trebui să aibă dreptul de a participa, şi să fie suficient de informati cu privire la deciziile referitoare la schimbările fundamentale din corporatie, cum ar fi: amendamentele statutului, actul constitutiv sau la documentele similare de conducere ale societăţii; autorizaţia de acţiuni suplimentare; tranzacţii extraordinare, inclusiv transfetul total sau parţial al activelor ca rezultat în vânzările companiei.

C. Acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea de a participa efectiv şi de a vota în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor şi ar trebui să fie informati cu privire la reguli, inclusiv procedurile de vot care guvernează adunările generale acţionarilor:

- Acţionarii ar trebui să fie informaţi din timp cu privire la data, locul şi ziua în care are loc adunarea generală precum şi informarea cu privire la chestiunile care vor fi dezbătute în cadrul reuniunii.

- Acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea să pună întrebări conducerii, inclusiv

chestiuni legate de auditul anual extern pentru a propune soluţii în cadrul adunării

- Participarea efectivă a acţionarilor la luarea deciziilor-cheie de guvernanţă

corporativă, pentru ca nominalizarea şi alegerea membrilor consiliului de administraţie să fie facilitat.

- Acţionarii ar trebui să poată vota personal sau în absenţă, şi acestea trebuie să

aibă aceeaşi valoare indiferent de modul de votare

D. Structurile de capital şi aranjamentele, care permit anumitor acţionari să obţină gradul de control disproporţional asupra capitalului pe acţiuni, trebuie să fie dezvăluite.

E. Pieţele pentru controlul corporativ trebuie să funcţioneze într-un mod eficient şi transparent.

- Normele şi procedurile care reglementează dobândirea de control corporativ în

pieţele de capital şi tranzacţiile extraordinare, cum ar fi fuziunile, şi vânzările de porţiuni importante ale activelor corporative, ar trebui să fie în mod clar articulat şi dezvăluit, astfel încât investitorii să înţeleagă drepturile lor şi obligatiunile. Tranzacţiile trebuie să aibă loc la preţuri transparente şi în condiţii echitabile care să protejeze drepturilor tuturor acţionarilor în funcţie de clasa lor.

- Dispozitivele anti-preluare nu ar trebui să fie utilizate pentru a proteja gestionarea

şi conducerea de la responsabilitate.

F. Exercitarea drepturilor de proprietate de către toţi acţionarii, inclusiv cei instituţionali ar trebui să fie facilitat.

G. Acţionarilor, inclusiv acţionarilor instituţionali, ar trebui să li se permită să se consulte reciproc cu privire la problemele referitoare la drepturile lor de bază ca acţionari astfel cum sunt definite , sub rezerva unor excepţii pentru a preveni abuzurile.

1.3 Tratamentul echitabil al acţionarilor

- Cadrul creat prin Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure tratamentul echitabil

al tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine compensarea efectivă pentru violarea drepturilor lor.

Toţi acţionarii din aceeaşi categorie trebuie trataţi egal în cadrul fiecărei categorii, toţi acţionarii trebuie să aibă aceleaşi drepturi de vot; toţi investitorii trebuie să poată obţine informaţii asupra drepturilor de vot cuvenite tuturor categoriilor de acţiuni, înainte de cumpărarea acestora. Voturile pot fi exercitate prin procură generală sau nominală, în maniera convenită cu proprietarul acţiunilor care beneficiază de vot.

- Cadrul creat pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să recunoască drepturile

acţionarilor majoritari, aşa cum sunt reglementate prin lege şi să încurajeze cooperarea activă dintre societăţi şi acţionarii majoritari pentru a crea bogăţie, locuri de muncă şi suportul firmelor consolidate financiar.

În cazul intereselor acţionarilor majoritari, protejate de lege, aceştia trebuie să aibă posibilitatea să obţină reparaţiile efective pentru violarea drepturilor lor.

- Cadrul pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure transparenţa,

oportunitatea şi acurateţea tuturor materialelor şi documentelor ce privesc situaţia societăţii, inclusiv situaţia financiară, performanţele, patrimoniul şi conducerea societăţii.