Fuziuni și achiziții

Stabiliti avantaje si dezavantaje pentru absorbita si/sau absorbanta in cazul in care bilanturile societatii ce intra in fuziune sunt prezentate in costuri istorice sau valori juste. Cum ar merita sa se faca aceasta fuziune.

Analizând procesul de fuziune se poate observa care sunt motivaţiile pentru care se face fuziunea, ce avantaje şi caracteristici implică acest fenomen şi de asemenea care sunt tipurile de fuziuni care pot sa apară în derularea procesului.

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să înţelegem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Operaţiunile de fuziune implică şi numeroase avantaje. Principalul avantaj îl reprezintă creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor. De asemenea, ca urmare a procesului de fuziune se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie, cele de distribuţie şi cele de studii şi cercetări. Uneori, fuziunea este un mijloc de reorganizare a structurii unui grup de societăţi: societatea mamă absoarbe anumite filiale, o filială absoarbe pe alta, anumite filiale fuzionează între ele pentru a forma o nouă filială.

Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice. Operaţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin aceasta înţelegând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând patrimoniul unei societăţi - societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se contopesc - în profitul societăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte - societăţile care au fuzionat prin una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul societăţii absorbite este luat în sarcina societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor definite prin contractul de fuziune.

0 altă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a societăţilor care se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o procedură de lichidare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator.

Schimbul (compensarea) drepturilor sociale presupune ca asociaţii societăţii absorbite să devină asociaţii societăţii absorbante sau noi şi să li se atribuie acţiuni - sau părţi sociale - la această societate. Altfel spus, nu poate avea loc fuziunea dacă aportul net - aportul rezultat după deducerea pasivului luat în sarcina societăţii beneficiare a aporturilor - este compensat prin acordarea de bunuri sau bani asociaţilor, altele decât acţiuni sau părţi sociale.

Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite în general de societatea absorbantă.

Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în comparaţie cu cel al fuziunii prin crearea unei societăţi noi. Una din cauze este aceea că societăţile care fuzionează sunt adesea de importanţă inegală, iar cea mai puternică o absoarbe pe cealaltă ori pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă inconvenientele de ordin juridic rezultând din absenţa personalităţii juridice a societăţii noi înainte de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului

Operaţiile de fuziune specifice celor două societăţi, absorbanta şi absorbita, sunt:

Pentru societatea absorbantă ( societatea A):

1. Înregistrarea capitalului social şi a primei

2. Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii B

3. Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii B , şi stingerea drepturilor faţă de societate pentru patrimoniul net transmis

Pentru societatea absorbită ( societatea B):

1. Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării lor cu noi acţiuni

2. Pentru înregistrarea sultei (clienţilor-creditori), avem nevoie de conturile 456-decontări cu asociaţii privind capitalul şi 462-clienţi-creditori

3. transmiterea(închiderea) posturilor de active

4. transmiterea datoriilor şi deprecierea activului